水皮：冯小刚的资本账对赌华谊到底是个什么局

　　若干年前，冯小刚的电影《天下无贼》里有一句台词，叫做“21世纪什么最贵？人才最贵”。若干年后，冯小刚用他和华谊兄弟的对赌很好地践行了一把当初的判断。

　　冯导一直很火，最近因主演电影《老炮儿》获得了金马影帝，还在工体举办了万人演唱会，艺术上的成就很多很多，特别让人惊艳的是：冯导一个负债的壳公司被华谊10亿现金收购了。

　　冯小刚真是个人物！旗下一家公司东阳美拉，总资产1.36万元，净资产为负数，估值却达到惊人的15亿元，就这家冯导拥有99%股权的公司，华谊兄弟却以人民币10.5亿元收购了其70%的股份。

　　“IP”投资，是最近资本市场的热门话题，在这样的一种背景之下，华谊兄弟不光在和冯小刚对赌，还在和其他影星同时对赌，他们的对赌动辄10亿元以上，所以想不吸引大家的眼球都很困难。

　　可是，这钱挣得也太容易了，是不是利益输送啊？现在双方合作的具体条款没有公布，不能乱下结论。但我们看看这次收购中包含的对赌内容，自股权转让完成之后，冯小刚需要承诺东阳美拉2016年度的业绩净利润不低于人民币1亿元，而且自2017年度起至2020年12月31日止，每个年度的业绩净利润在目标基础上增长15%。若未能完成该目标，冯小刚将以现金补足差额。

　　对赌，它的本质是赌，所以一般情况下设局的人的赢面是大的，输面比较大的是参赌的人。过去国际投行特别喜欢和中国的上市公司对赌，结果往往是国内的上市公司吃哑巴亏，最著名的赌局莫过于蒙牛，结果就是牛根生输掉了整个蒙牛。

　　当然，谁输谁赢，主要还是看条款，往往跨国投行的条款都比较苛刻，最关键的是他们往往是拿公司的股权在做赌注，他并不给对方所谓补齐利润的这种机会。

　　华谊兄弟之类的国内公司和艺人的对赌，并没有超出国内一般公司操作的概念，但是对赌的内容的确还是存疑的。所谓参赌方用自己的资金补齐承诺的公司利润，表面上看是实现了诺言，但实际上这种补齐利润的做法和公司原有盈利能力根本不是一个概念，换句话讲，这在一定程度上就是作假行为。

　　因为投资方收购的是这个公司的盈利能力，并不是这个公司的现金，而参赌的一方补齐的现金不是他盈利能力的一个体现，也就是说标的物已经发生了改变。在这种情况下，完全失去了对赌的合理性。一旦不能完成目标，合理的结果就是应该收回股权或者是收购的资金，这才是正常思维，而不是让参赌的一方比如冯小刚补齐所谓的利润。

　　仅仅是补齐利润，很容易陷入为收购而收购的陷阱，说得更难听点，就有上市公司通过收购利益输送的嫌疑，甚至掏空上市公司的嫌疑。

　　所以有人给冯小刚算了一笔账，即便这个公司没有盈利，根据现在已经披露的几个数据，10亿减去5年的利润的承诺，冯小刚白落3.5亿。这种算法肯定不科学，但是一定程度上表现了公众的担心。

　　冯小刚不至于这么做，华谊兄弟也不至于这么做，但是其他公司和其他人就难说了。华谊敢这么大手笔地收购，大概正是看中了冯导的才华，觉得这些目标冯导肯定是能实现的，而且不是难事，换了别人，协议的合理性或许就会不存在。