叶檀：市场为何看好招商局与中国外运长航重组

　　招商局与中国外运长航集团的重组传得沸沸扬扬。能否进行市场化重组改革，是中国外运长航摆脱巨亏命运的关键。

　　11月13日晚间，中国外运长航集团旗下的上市公司外运发展发布公告，证实中国外运长航集团正在筹划战略重组事宜，细节未定，且需要获得国资委及相关监管机构的批准。中国外运长航作为公司实际控制人可能发生变化，但国资委作为公司最终控制人不会变化。

　　虽然并未最终落锤，但此次重组已经被誉为市场化重组。要担得起这一称号，重组必须在多方面有所建树，而最重要的是并购重组的方式必须是符合市场效率的。

　　《21世纪经济报道》披露，中国外运长航集团很可能被并购成为招商局集团下的二级公司，无需改变两家央企的战略发展目标，也不触及众多的人事、业务和财务整合，不会引起资本市场的震荡。“招商局集团将主导此次重组，中国外运长航集团尽管失去了行政级别，却会更加释放市场活力。”上述报道援引消息人士的话称，两家集团已对利益分配达成默契，企业间的自主重组为国企改革提供了新的重组思路与操作样本。

　　国企改革重组不是关键，关键在于行政级别与管理体制是否真正发生变化。

　　中国外运长航这家公司本身就是重组而来，但并购之后矛盾不断，原本希望合并同类项的两家原公司，因为对重组主导权的争夺以及涉及多家上市公司而僵持不下。按照中国外运长航的计划表，2009年为物流重组筹备阶段，2010年是整合阶段，2011年则是发展阶段，直至2012年，中国外运长航的干散货资产整合还处于筹备阶段，合并后的两家公司无法化解内部矛盾，陷入内耗之中。

　　中国外运长航这两年成为央企亏损企业的代名词，这固然与外部市场的变化有关，但盲目投资与内耗才是重要原因。中国外运长航旗下外运发展、长航凤凰曾连续亏损，长航油运被强制退市，而在香港上市的两家集团下属公司情况也不乐观。

　　这种行政性的重组很难被看作是成功的案例——重组的初衷是为了增强话语权，以免被并购。但并购后双方各抱大腿，各展拳脚，谁也不服谁。

　　根据《大公报》报道，2008年的重组方案中，中国外运长航新集团管理层由21人组成，其中17人来自原中外运集团，另外4人来自原长航集团，原长航集团人数不多，但刘锡汉和朱宁等4人所任职务相对核心，双方势均力敌，诸多措施无法实施，此后也未能很好地融合。与国外并购重组“门口的野蛮人”不同，中国国企并购重组失败的原因并不在于投行的自私基因，而在于保留行政级别等，权力干预、争权等印记鲜明地打在重组的各个环节中。

　　正是从这个意义上说，如果招商局与中国外运长航能够摆脱行政级别，也算是实质性的改革，除此之外的不少并购都不过是打着市场化并购的幌子解决央企资金困难之举。因此，从产业上批准、从国家经济安全上审核是必要的，但权力部门再插手具体的人事安排则是落后的。

　　此前，招商局与中国外运长航已经开展局部合作。2014年11月13日《第一财经日报》报道，9月5日，招商局集团与中国外运长航集团两家央企在北京签署股东协议，设立超大型油轮(VLCC)合资公司，招商局占股51%，中国外运长航占股49%，注册资本11.1亿美元。可能由于重组事宜由招商局集团方面提出及主导，不会陷入层出不穷的内耗，才有了此次重组。

　　市场会对此持欢迎态度，投资者也持股等待大反转。与南车、北车并购一样，此举将提高市场集中度，原本中国巨量的能源运输可以回到央企手中。跨境物流、第三方与第四方物流得以发展，双方在物流、土地、基建等方面有极大的整合空间。

　　所有的协同效应都建立在市场化、更具有竞争力的一方主导重组的基础上，大而不强不是航母，而是渔汛期的小渔船。