跨界并购遭上交所18问 万盛股份难答采

（原标题：跨界并购遭上交所18问 万盛股份难答采取“拖字诀”）

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　　继重组新规发布后，相关监管部门对上市公司重组采取了更为严格的审批。

　　以万盛股份为例，公司刚刚于2017年5月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等此次重组相关议案。

　　议案通过不久，公司随即就于6月8日收到了来自上海证券交易所的《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(以下简称：《问询函》)，其中，上交所在《问询函》中直接抛出18个问题要求公司于6月16日前回复。

　　面对众多问题，万盛股份直接宣告在该期限内“无能为力”。6月16日晚间，公司在公告中直言：“由于《问询函》涉及的部分事项仍在补充、核实、论证中，故无法在2017年6月16日前完成。公司特向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，将尽快向上海证券交易所提交回复并发布公告。”

　　事实上，记者发现在上交所发出的《问询函》中，有部分问题提的比较尖锐，同时，也的确指出了公司重组存在的某些风险。

　　值得注意的是，上交所直接在《问询函》中质疑：“公司控制权是否因本次交易变更或不稳定。”

　　函中写明，预案披露，交易完成后，公司实际控制人高献国家族的持股比例将从48.08%下降为30.26%，交易对方嘉兴海大持股比例为20.39%、集成电路基金持股比例为7.41%。同时预案显示，集成电路基金所持标的资产股权全部系2017年4月份从嘉兴海大处受让，若将该股权转让还原，嘉兴海大的持股比例将为27.8%，与实际控制人持股比例较为接近。

　　上交所要求公司补充披露：2017年4月份，嘉兴海大与集成电路基金之间的股权转让及受让的原因、价格，结合两者的股权、出资、管理层等情况，说明两者之间是否存在关联关系，是否为一致行动人；如为一致行动人，公司的控制权是否稳定。

　　此外，《问询函》还指出，交易完成后，交易对方上海数珑的持股比例为3.82%。上海数珑系标的资产管理层持股平台。

　　对此，上交所要求公司补充披露：结合嘉兴海大的股东及管理层情况，说明其与标的资产的管理层是否存在共同创业或其他较亲密关系；如是，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份，公司第一大股东将发生变更。

　　另外，上交所还对公司重组的标的资产的行业及财务信息进行了多方面的提问，尤其是在标的资产模拟财务报表中净利润出现亏损的情况下，上交所要求公司对此进行补充披露。

　　据重组预案披露，匠芯知本模拟财务报表中2015年、2016年以及2017年1月份至4月份净利润为-1.7573亿元、

　　-7.0677亿元、-4.0095亿元；硅谷数模自2002年3月份成立，至 2017年3月份期间，共计发行6批优先股；剔除优先股计量方式调整的影响因素后，匠芯知本模拟财务报表中2015年、2016年以及2017年1月份至4月份净利润为-3546.89万元、1794.34万元、-1862.95 万元。

　　根据重组预案显示，标的资产匠芯知本100%股权的预估值为37.5139亿元, 增值率为41.96%。对于标的资产的净利润亏损和37.5139亿元的估值，上交所要求公司进行补充披露。

　　面对18个方方面面的问题，万盛股份直接在6月16日晚间表示无法按时回复并同时要求延期。对于何时回复，公司并没有在公告中告知，只是表示：“将尽快向上海证券交易所提交回复并发布公告。”

　　不过，在6月16日晚间，公司发布的召开媒体说明会的公告中，公司表示，6月21日，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复。