迅游科技并购狮之吼 深交所追问是否规避重组上市

（原标题：迅游科技并购狮之吼 深交所追问是否规避重组上市）

　　日前，迅游科技宣布拟以27亿元收购移动应用开发商狮之吼。6月15日，深交所对公司发出重组问询函，要求公司对交易方案中是否存在规避重组上市之嫌、业绩承诺的可实现性、标的公司的实际经营情况等进行完善说明。

　　回顾本次交易方案，迅游科技拟作价27亿元并购移动应用开发商狮之吼，其中现金对价为1.38亿元，另以发行股份的方式支付对价的94.889%，股份发行价格为39.58元/股，发行量为6472.96万股；同时公司拟定增配套募资6.86亿元，配套募资将用于支付本次重组现金对价、中介机构相关费用，以及用于实施移动网络APP新产品开发项目、互联网广告综合运营平台升级项目。

　　根据最新披露的重组问询函，深交所主要关注交易方案安排、交易对方业绩承诺、标的资产的经营、估值等几方面情况。具体来看，报告书显示，停牌前六个月及停牌期间交易标的进行了股权调整，交易标的实际控制人鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼持股比例由50.99%降至33.538%。对此，深交所要求公司说明上述股权转让的原因，包括“是否存在股权代持”、“是否与本次交易有关”，说明是否存在“通过股权转让降低鲁锦及其一致行动人持股比例、规避重组上市的安排”，并进一步补充披露交易对手方之间是否存在一致行动关系。并且，公司需说明，在本次交易完成后，公司的控制权是否发生变更及判断依据；由于交易完成后，章建伟、袁旭、陈俊、鲁锦单独持股比例接近，公司还需补充披露公司实际控制人保持控制权稳定性的具体措施。

　　交易标的方面，根据披露，本次交易定价为27亿元，而交易标的2016年12月股权转让作价为13亿元，交易标的短时间内作价大幅度增长。对此，深交所要求公司说明上述定价的合理性与公允性；在用可比案例法对交易标的进行评估时，交易标的主营毛利率被调整为30%，公司需说明上述调整的原因；另外，交易标的主要产品的广告展示量、千次展示单价与报告书中“主要产品及运营数据”披露的数据存在差异，公司需对此进行核实并说明原因。

　　方案显示，标的公司2015年、2016年实现净利润分别为-2703.38万元、1.24亿元，而其2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为1.92亿元、2.5亿元、3.25亿元。由此，公司需说明业绩大幅度增长的原因、业绩增长的可持续性，并结合标的公司产品的下载量、月活跃人数的趋势等情况说明业绩承诺的可实现性；同时，由于并非所有交易对手都参与业绩承诺，公司要说明“仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因及其合理性”。

　　此外，深交所还对标的公司的海外收入业绩真实性、毛利率和净利率高于同行公司、成立之初的设立安排等多方面问题进行问询。根据要求，公司需对上述问题做出书面说明，并在6月19日前将有关说明材料进行报送。

（2013-11-15）