东土科技定增存利益输送嫌疑

　　东土科技(300353.SZ)于9月19日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，并于10月13日发布了修订后的收购报告书，计划以每股5.35元的价格定向发行9028.04万股股份，外加16500万元现金用于收购3家公司股权，包括和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权以及远景数字49%股权。对于这3家公司，笔者在了解该收购报告书时发现，本次收购过程有很多疑点值得大家探讨。

　　收购参股子公司存利益输送嫌疑

　　报告书显示，通过本次收购，原本是东土科技的控股子公司的东土军悦和远景数字将成为东土科技的全资子公司。而针对这两家公司被收购股权，东土科技给出的收购价格分别为7000万元和6200万元。由此计算，东土军悦整体估值为14285.71万元，远景数字的整体估值为12653.06万元。然而，值得注意的是，东土科技在收购这两家公司股权时却存在利益输送嫌疑。

　　资料显示，东土科技在2014年1月通过受让股权的方式，以1500万元获得东土军悦51%的股权，当时对应东土军悦的整体估值仅为2941.18万元。如今，在不到2年的时间，东土军悦的整体估值就暴增了385.71%。而出现如此高的增值幅度，是否对应着东土军悦盈利能力的大幅提升呢？

　　单从财务数据分析看，东土军悦2014年实现的净利润金额为258.19万元，以本次收购对应的14285.71万元整体估值计算，市盈率高达55倍以上。如从今年前5个月的业绩表现看，该公司还出现高达312.56万元的大额亏损，直接将其2013年和2014年累计实现的全部利润系数抹去。就是针对这样一家盈利能力前景堪忧的公司，东土科技却给出了将近1.5亿元的整体估值，这不由令人质疑该公司收购价格过高，存在向控股子公司的少数股东方进行利益输送的嫌疑。

　　同样，东土科技在收购远景数字这家公司过程中也存在一定问题。资料显示，东土科技在2013年8月获得远景数字51%股权时，支付的对价仅为5253万元，对应远景数字整体估值为10300万元，本次收购时整体估值为12653.06万元，相比3年前估值仅增长了20%以上。问题的关键在于，本次拟收购的远景数字的盈利前景却是非常不乐观的。根据该公司的财务数据来看，今年前5个月实现的营业收入金额仅为451.4万元，相当于2014年全年实现金额1801.18万元的四分之一；同期实现的净利润金额更是只有90.69万元，仅相当于2014年全年实现金额907.22万元的十分之一。针对该家公司，东土科技却选择在其业绩大幅下滑溢价收购，其收购意图实在令人费解，似有为远景信息少数股东“甩包袱”之嫌。

　　收购主体部分客户应收账款来源存疑

　　再来看看东土科技本次计划收购的重点公司和兴宏图情况，该公司同样存在经营规模下滑的现象，根据审计报告披露的数据，和兴宏图在今年前5个月实现营业收入和净利润金额分别为1484.82万元和266.82万元，其中营业收入金额尚不及2014年全年的三分之一，处于同比下滑状态；净利润表现略好，但也仅为2014年全年水平的43.79%，勉强没有出现同比下滑。但是，如考虑该公司的盈利构成，可见真正归属于和兴宏图主营业务的盈利能力，还比审计报告的净利润数据要低。资料显示，今年前5个月通过购买银行理财产品获得收益金额就高达38.05万元，超过了同期实现净利润的十分之一。然则就是这样一家年盈利规模不过数百万元的公司，东土科技却要为之付出6.82亿元的估值对价，相比该公司的账面净资产溢价了11倍。除此之外，和兴宏图的应收账款方面还存在财务疑点。

　　根据审计报告披露的数据显示，截止到今年5月末，和兴宏图的应收账款净值高达2145.25万元，相比2014年末的974.82万元大幅增加了一倍以上。由于和兴宏图的营业收入规模在今年前5个月中还是呈现下滑的，在这样的条件下，应收账款却出现大幅增加，可见该公司主营业务回款能力出现了大幅下滑，而这种现象的本身就非常值得警惕。

　　由于和兴宏图的部分客户涉及到军工领域，因此该公司并未详细披露前五名客户的全部详细名称，但是针对同一家军工客户，该公司则以同一个英文字母代替表示，因此可以由此出发分析该公司应收账款构成的合理性。

　　在和兴宏图2013年末的应收账款构成中，金额排名第一位的客户代替名称为F，对应金额为834.43万元，且账龄全部为1年以内款项。在正常的会计核算逻辑下，应收账款用于核算与主营业务相关的未结算款项，因此应收账款的形成与主营业务密切相关，只有先发生销售收入，才有可能随之产生应收账款，且后者的金额不应当超过前者。

　　然而根据和兴宏图披露的2013年主要客户信息，这家代替名称为F的军工客户，2013年的全部采购额不过513.5万元，完全不可能产生出834.43万元的应收账款。由此可见，和兴宏图的应收账款来源存在问题，令人质疑该公司是否虚构了应收账款资产。

　　离奇消失的预收账款

　　继续看和兴宏图2014年的销售数据，根据审计报告披露的信息，该公司当年实现全部营业收入金额为3063.5万元，同年现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”科目发生额则为3383.97万元，考虑到增值税销项税额的调整影响之后，该公司当年的会计收入和现金收入是相互匹配的。那么，在正常的会计核算逻辑下，这也就应当导致该公司应收账款、预收账款科目余额变动非常小。

　　然而事实上，根据资产负债表披露的数据显示，和兴宏图的预收账款科目余额，在2014年末为693.93万元，相比2013年末的2437.61万元大幅减少了1743.68万元；同时，应收账款余额则从2013年末的1316.11万元下降到2014年末的1196.77万元，降幅不过百万元出头，这与预收账款上千万元的同比减少，是明显无法对冲的。

　　预收账款科目余额的同比减少，意味着和兴宏图针对以前年度收到款项的业务，在2014年中进行了确认，因此应当导致该公司2014年营业收入确认金额，大幅超过同期销售业务实际收到现金金额。然而该公司的财务数据却并未体现出这一点。

　　这也就意味着，和兴宏图存在上千万元的预收账款离奇消失，并没有相应体现在销售收入当中。当然，还有一种可能，就是和兴宏图虚增了2014年度的现金流量。总之，在这几组财务数据之间明显不符合正常的财务核算逻辑，令人倍加疑惑。

　　采购现金支出谜团

　　不仅是在销售数据方面，和兴宏图的采购方向财务数据，也存在很多问题。根据收购报告书披露的采购信息，该公司在今年前5个月向排名前五位的供应商采购金额合计为706.34万元，占全部采购总额的比重为61.91%，由此计算和兴宏图当期的采购总额为1140.91万元。

　　与此同时，和兴宏图现金流量表中“采购商品、接受劳务支付的现金”科目同期发生额也为1140.86万元，与该公司的总采购额几乎一致。这也就应当对应着该公司与采购业务结算相关的资产负债科目，主要包括应付账款、预付账款科目余额变动极小。

　　然而事实上，根据资产负债表披露的数据来看，截至期末和兴宏图的预付账款科目余额高达982.92万元，相比2014年末的526.02万元大幅增加了450万元左右；同时和兴宏图的的应付账款科目余额还从2014年末的630.88万元下降到今年5月末的538.09万元，也减少了近百万元。

　　这两个资产负债科目余额变动情况，本应当指向和兴宏图采购方向对外付款金额，超过当期实际采购金额，但是这却又与该公司披露的采购和现金流量数据不符。这也就意味着，和兴宏图存在数百万元的预付账款流向不明，并没有相应体现在现金流量数据当中，进而也导致和兴宏图虚增现金净流量。

　　继续看和兴宏图2014年的采购数据，也同样存在问题，但是问题的性质却与2015年前5个月恰恰相反。根据收购报告书披露的信息，2014年和兴宏图向排名前五位的供应商采购金额合计为1429.02万元，占全部采购总额的比重为54.76%，对应着该公司当年全部采购总额为2609.61万元，这与当年现金流量表中“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额2609.72万元几乎一致。

　　但是从两个与采购业务结算相关的资产负债表科目金额变动情况来看，应付账款科目余额从2013年末的439.14万元增加到2014年末的630.88万元，同时预付账款科目余额则从2013年末的1205.47万元大幅下降到2014年末的526.02万元，同比减少了将近700万元。这也就对应着和兴宏图采购方向的债务余额，增加了将近900万元。这本应当导致该公司采购现金流出金额低于同期采购总额，但是收购报告书披露的数据却成了：先是2014年度采购现金流出金额远超过了理论测算金额，后又是2015年前5个月的现金现金流出金额，大大低于理论测算金额。这就非常令人怀疑，和兴宏图是否存在现金流量跨年度调节的问题，借此粉饰该公司的实际现金流财务数据表现。

　　此外，还有一点细节可以印证和兴宏图的采购信息实在混乱。根据审计报告披露的数据，该公司2014年末预付账款构成中，排名第一位的供应商为“北京海淀盘古技术公司”，对应余额高达59.8万元，然而该供应商名称在和兴宏图2015年5月末预付账款科目主要对象信息中却消失不见，那么在正常的财务逻辑下，这笔2014年形成的预付账款，必然应当是在2015年前5个月中确认了采购，并结转到存货科目当中。

　　但是问题在于，根据收购报告书披露的数据显示，“北京海淀盘古技术公司”并未跻身于和兴宏图的主要供应商名单当中，这也就意味着当期确认的从“北京海淀盘古技术公司”的采购金额，不可能超过排名第五位的供应商“厦门柏事特信息科技有限公司”对应的38.08万元，但是这却与预付账款科目变动不相符。这种问题的暴露，从一个小的细节反映出和兴宏图的财务数据可信度实在不高。