圣莱达重组路途艰难 大股东28.34亿元清空股权

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　　6月中旬以来，疯涨了大半年的A股启动“快熊”模式，持续呈现断崖式下跌。前几天，就有网友在交流群里打趣称：“要不然现在大家众筹个十亿元，分分钟可以挑一家浙股收购了。”玩笑归玩笑，“乱世”能不能出英雄，我们不得而知，但不可否认的是，机会确实是在震荡时更容易出现的，深圳星美圣典文化传媒集团有限公司(下称“星美集团”)便是无惧“乱世”的典范了。

　　本周三，年初宣布重组失败的圣莱达发布公告称，星美集团以协议方式收购宁波金阳光电热科技有限公司100%股权。本次权益变动后，星美集团间接持有圣莱达2900万股股份，占上市公司总股本18.125%。对此，业内人士分析称，这或许是星美集团布局回归A股的第一步。

　　控股股东出清股权

　　本周三(7月8日)，浙江家电企业圣莱达披露了关于股东签署股权转让协议公告，杨宁恩、金根香、公司股东金阳光与星美集团签署《关于宁波金阳光电热科技有限公司之股权转让协议书》，杨宁恩、金根香将其持有的金阳光100%股权以人民币18.62亿元为对价转让给后者。星美集团将间接持有圣莱达2900万股股份，占公司股本总额的18.125%。

　　根据公告显示，因股权转让不涉及圣莱达股份性质及比例的变化，公司的实际控制人未发生变化，仍为杨宁恩。

　　事实上，自今年4月份祥云飞龙借壳圣莱达被否之后，公司原控股股东金阳光就一直在分散出售上市公司股权。就在6月29日，金阳光刚刚公告出售了圣莱达19.8%的股权，而当时接盘的为另外三家机构。

　　根据6月28日晚间的公告，金阳光分别与上海银必信资产管理有限公司、新时代信托股份有限公司及天津鼎杰资产管理有限公司签署股份转让协议书，将所持约19.8%的公司股权转让于上述三方。

　　其中，金阳光将其持有的圣莱达1604万股股份(占总股本10.027%)以4.91亿元，转让给上海银必信资产管理有限公司；将其持有的圣莱达795.2万股股份(占总股本的4.97%)以2.43亿元，转让给新时代信托股份有限公司；将其持有的圣莱达780万股股份(占总股本的4.875%)以2.38亿元，转让给天津鼎杰资产管理有限公司。

　　经过上述转让后，金阳光持有的圣莱达股权比例由37.997%降至18.125%。公司原第二大股东爱普尔(香港)电器有限公司持有圣莱达25%股权，变更为圣莱达的第一大股东。因金阳光和爱普尔(香港)电器有限公司同为受实际控制人杨宁恩控制的企业，公司的实际控制人未发生变化。

　　而如今，在将剩余18.125%的股权转让给星美集团后，金阳光将不再持有圣莱达任何股权。

　　星美集团收购圣莱达回归大陆资本市场

　　“本次收购金阳光的目的是间接持有圣莱达18.125%的股权，基于对上市公司未来发展方向的考虑，借助资本市场运作实现进一步发展。”对于此次斥资18.62亿元接过金阳光的盘子，星美集团在公告中如此表示。

　　而事实上，近年来，圣莱达业绩连年下滑。公司此前披露的一季报数据显示，公司今年一季度仅实现归属于上市公司股东的净利润80.51万元，较上年同比下滑470%—500%。对于业绩的下滑，公司表示，公司产品市场需求疲软，销售收入同比出现大幅下降，故公司归属于上市公司净利润出现亏损。显然，星美集团此次收购有着更长远的打算。

　　星美集团创始人覃辉在接受其他媒体采访时表示，“内地市场仍然是一片蓝海，去年我已经布局回归A股。中国经济的前景预期，给了资本市场最大的空间，我也相信中国政府有能力推动资本市场走向良性”。

　　事实上，覃辉多年一直布局海外资本平台，旗下拥有星美控股、星美文化两家港股公司。两家公司是中国电影文化市场的知名品牌，尤其星美控股所投资经营的影院产业表现强劲。港交所最新资料显示，星美控股主要股东覃辉于7月6日从市场购买合共5824万股公司股份。覃氏现持有68.39亿股公司股份，相当于公司已发行股本55.62%。

　　而且， 今年上半年，星美控股和星美文化连续利好动作。星美文化进行重组业务，收购移动端“娱乐猫”，加大内容制作发行业务，被认为是向互联网+视频产业进军的信号释放。而星美控股则获百度入股，为影院用户的大数据营销提供了技术支持保障；另一入股星美控股的厚朴资本则为星美提供了基金支持。

　　有分析人士指出，覃辉此时再回A股，明确向投资者透露了星美集团加大内地文化产业投资的信心。星美集团间接并购圣莱达后，不排除覃辉进一步加快动作，将旗下文化资产注入，做大这只A股的可能性。

　　借壳被否改卖股权

　　事实上，重组向来是A股市场的“香馍馍”，或许正是此前的重组失败，加上近期A股市场身处迷局，使得圣莱达原控股股东金阳光坚定了去意。

　　2010年年中登陆中小板的圣莱达，主营业务是从事水加热生活电器核心零部件及整机的研发、生产和销售。近年来，家电行业竞争激烈，公司主营产品电热水器价格下跌，业绩也持续下滑，这使得公司不得不通过转型另谋出路。在转型未果的情况下，圣莱达开始筹划卖壳。

　　2013年10月，圣莱达公布重大资产重组预案，向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙100%的股份，转型节能环保产业。该笔交易作价35亿元。重组完成后，祥云飞龙本将实现借壳上市。

　　然而，在折腾了长达一年半后，今年4月份该借壳重组却因“标的资产不符合IPO标准”而黯然被否。彼时，证监会给出的原因是“本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。”

　　根据规定，圣莱达董事会将在上述决定之日起10日内对是否修改或终止本次重大资产重组方案作出决议并予以公告，最终公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　圣莱达股价复牌后一落千丈，但随后连续大涨，在5月18日再度涨停。5月18日晚间，圣莱达又发布公告称，当日接到公司实际控制人杨宁恩通知，其正在筹划涉及上市公司的重大事项，由于该等事项尚存在不确定性，而且预计难以保密，因此公司股票自5月19日起停牌。之后，便迎来了这两则股权转让公告的出炉。不过，公司在最新的公告中表示，目前，公司股东拟继续出售部分股权，但该意向还在商讨阶段。由于该重大事项尚存在不确定性，公司股票继续停牌，待有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。