顺鑫农业逾10亿收购清河源70%股权

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　　4月21日，顺鑫农业(000860.SZ)发布公告称，拟向临夏市清河源清真食品有限责任公司(下称“清河源”)全体股东非公开发行股份，以及支付现金购买其合计持有的清河源70%股权，资产作价暂定为10.75亿元。

　　顺鑫农业以发行股份支付的交易金额应占80%，以现金支付的交易金额应占20%，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%，扣除中介机构费用等发行费用后，将全部用于支付收购清河源70%股权的现金部分对价款；如有剩余，将用于补充清河源流动资金。

　　顺鑫农业向清河源全体股东发行股份购买资产的股份定价为基准日前20个交易日股票交易均价，即20.72元/股；定增募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.65元/股。

　　本次交易完成后(配套融资完成前)，顺鑫农业之控股股东顺鑫控股将持有本公司36.34%的股份，顺鑫控股仍为本公司的控股股东。顺鑫农业将持有清河源70%的股权，清河源成为顺鑫农业的控股子公司。

　　清河源公司成立于2002年6月，是集肉牛养殖、牛羊屠宰、冷冻冷藏、牛羊肉深加工、副产品精深加工和牦牛藏绵羊活畜交易于一体的甘肃省农牧厅审批获准的省级农业产业化重点龙头企业。

　　2013、2014年，公司营业收入分别为5.63亿元和8.85亿元，归属母公司净利润分别为8748.53万元和1.28亿元。

　　数据显示，2010年我国人均牛羊肉消费量分别为4.87公斤和3.01公斤，均比2005年增长12%，年均增长2.3%。预计2020年全国人均牛肉、羊肉消费量为5.49公斤和3.46公斤，按照2020年全国14.5亿人口测算，牛肉消费需求总量将增加至796万吨，羊肉消费需求总量将增加至502万吨。

　　“顺应我国居民对牛羊肉消费的增长趋势，公司拟通过本次交易切入牛羊肉制品生产领域。”对于此次资产收购的目的，顺鑫农业方面在公告中称，通过本次交易，公司将业务领域扩展到牛羊肉制品生产领域食品，有利于丰富公司的业务领域，强化公司对市场风险的抵御能力，增强公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

　　根据顺鑫农业财报，公司2014年营收94.8亿元，同比增长4.5%；归属于上市公司股东的净利润为3.59亿元，同比增长81.9%。2015年第一季度，公司营收32.34亿元，同比增长0.87%；净利润为1.92亿元，同比增长6.2%。

　　目前，公司主营业务包括白酒酿造与销售，种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工销售，农产品精细加工与物流，农产品市场管理与服务，水利与建筑工程施工及房地产开发等业务。

　　中国食品商务研究院研究员朱丹蓬向《第一财经日报》记者分析称，“猪肉、鸡肉、牛羊肉和鱼肉是日常消费的主要肉类品种，猪肉和鸡肉受疫情和禽流感影响，波动大、风险高，牛羊肉比较稳定，且附加值较高。”他认为，顺鑫农业拓展该业务后，可以在抗风险和利润率上得到很大提升。

　　当然，在此项收购项目中，双方借助资本运作来撬动盈利增长，目的比较清晰。

　　顺鑫农业与清河源股东签署的业绩补偿协议显示，如本次交易在2015年12月31日或之前完成，以清河源2014年经审计的净利润为基数，清河源2015年度承诺扣非净利润为2014年度经审计净利润的125%；2016年度承诺扣非净利润为2015年度承诺扣非净利润的120%；2017年度承诺扣非净利润为2016年度承诺扣非净利润的115%；2018年度承诺扣非净利润为2017年度承诺扣非净利润的110%。如本次交易在2015年12月31日之后完成，则承诺期延长至2019年，2019年度承诺扣非净利润为2018年度承诺扣非利润的110%。

　　如果没有兑现承诺，清河源方面将以股份或现金补偿差额。

　　公告称，清河源自成立以来基本依赖于自有资金和银行借款发展。随着本次交易的完成，清河源一方面可以利用上市公司的平台，进一步提高间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本。“清河源也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构的优化。”

　　顺鑫农业方面对于收购整合的风险做了提示，“顺鑫农业和清河源在企业文化和管理模式等方面能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对清河源的经营造成负面影响。”