山水文化重组屡战屡败：34亿“玩游戏”再夭折

　　自从2013年11月黄国忠入主以来，山水文化(行情600234,咨询)已经接连3次重组和2次定增失败，给公司未来的前景蒙上了厚重的阴影。

　　雄心勃勃接连抛出2笔收购游戏公司的计划后不到3个月，山水文化（600234.SH）便接连遭遇重挫。

　　根据2015年3月24日公告，受近期山水文化在资本市场公开的负面信息不断的影响，公司定增拟收购标的广州创思打起了退堂鼓，因此，山水文化董事会决定终止实施定增方案等相关事项。

　　屋漏偏逢连夜雨。3月27日，山水文化宣布终止与另一家游戏公司掌沃无限进行的重组。短短一个星期，山水文化跨界游戏的梦想迅速化为泡影。

　　自从2013年11月黄国忠入主以来，山水文化已经接连3次重组和2次定增失败，给公司未来的前景蒙上了厚重的阴影。

　　定增、重组相继失败，游戏梦碎

　　近两周以来，山水文化可谓麻烦不断。

　　3月16日，公司第一大股东黄国忠告知公司，其持有公司2000万股流通股、占公司股份总数的9.88%被法院冻结；3月18日，公司又收到山西证监局行政监管措施决定书，山西证监局对公司信披违规出具警示函，并要求公司对内部控制缺陷进行整改。

　　然而，这仅仅是个开始，很快公司便接连遭遇更大的利空。3月24日，山水文化披露，由于近期公司在资本市场公开的负面信息不断，此前公司定增拟收购标的广州创思拟终止相关股份转让事宜，因此，公司董事会决定终止实施非公开发行股票方案等相关事项。

　　回查公告，2015年1月23日，山水文化曾发布定增预案，公司拟向五友投资等9名特定投资者非公开发行股票，募资不超过40.30亿元。其中，30亿元拟用于收购游戏公司广州创思100%股权。

　　自2013年下半年以来，游戏行业可谓资本市场的宠儿，“玩游戏”的上市公司股价频频上演暴涨的神话。在宣布收购广州创思时，山水文化曾信心十足地表示，公司将转型进入盈利能力强、发展速度快、市场前景广阔的网络游戏产业，未来借助上市公司的平台优势和广州创思的行业运营优势，公司有望快速实现文化产业布局，促进上市公司可持续发展。

　　但是，仅仅两个月，山水文化跨界游戏之举就遭遇失败的尴尬。根据公告，2015年3月19日晚，山水文化收到本次定增涉及的标的资产方广州创思发函，函中称，由于近期山水文化在资本市场公开的负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性。

　　经广州创思管理层与股东谨慎性研究决定，拟终止上述股份转让事宜，要求山水文化安排人员与其处理善后事项。

　　一个巴掌拍不响，山水文化无奈宣布终止收购广州创思事宜。

　　“鉴于广州创思已经提出了拟终止其股权转让协议，且其实际控制人及核心人员也是本次非公开发行股份的重要认购人，结合目前现状，经与本次非公开发行股份拟收购标的资产方、中介机构等进行沟通与交流，综合各方意见，由经营管理层提出，公司董事会审慎研究决定终止实施非公开发行股票方案等上述相关事项，并授权管理层妥善处理后续事宜。”公司在公告中如是表示。

　　屋漏偏逢连夜雨。定增失败之后，山水文化此前宣布的重组亦随之流产。

　　2014年12月，山水文化公司曾披露重组方案，拟向张涛等7名交易对方支付现金3.6亿元，分期购买主营移动网络游戏开发的成都掌沃无限科技有限公司100%股权。

　　根据山水文化于3月27日发布的公告，“结合公司目前的状况以及重大资产重组的相关监管规定和要求，加之根据重组项目的工作计划和进度，本次重组各相关方的工作预期难以在重组管理办法规定的时间内全部完成，因此，经与多方进行沟通，公司决定终止本次重大资产重组事项，授权管理层妥善处理与各相关方的后续事宜。”

　　短短3个月，两笔巨资收购均遭遇挫败，山水文化将何去何从？理财周报记者多次拨打山水文化证券部公开电话，均无人接听。

　　不过，根据山水文化最新公告，2015年3月30日公司将在上交所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，就投资者关注的有关终止非公开发行和重大资产重组等事项的问题进行回答，与会代表包括山水文化董事长、总经理、董事会秘书，本次非公开发行项目保荐机构和重大资产重组项目独立财务顾问的代表，以及重大资产重组交易对方的代表。

　　新东家入主，重组屡战屡败

　　山水文化的前身是在山西太原零售业风光一时的天龙集团(行情300063,咨询)，公司于2000年6月在上交所上市。

　　近年来，山水文化的经营业绩每况愈下，并且负债累累。尽管公司第一大股东走马灯似的不停更换，都无法扭转不利局面。

　　2013年11月，黄国忠通过受让中铁华夏担保有限公司持有的2000万股股份，成为山水文化第一大股东。之后，黄国忠相继向上市公司赠予现金5539.77万元、减轻公司债务负担11211.40万元，并推动上市公司收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权等重大资产重组事宜，试图让公司摆脱困境。

　　不过，由于山水文化陈年负债等问题，与杨丽萍文化传播有限公司重组一事不得不终止。取代重组的是一个定增方案，募集5.16亿元资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金，其中黄国忠控制的广西钲德，包揽公司此次发行的全部1亿股股票。

　　2014年5月，黄国忠引入北京六合逢春文化产业投资有限公司老板丁磊作为战略投资者，准备共同谋划重组事宜。因此，山水文化与丁磊旗下资产“印象??刘三姐”重组也提上议事日程。

　　但是，自2014年8月6日开始，有媒体爆出，山水文化大股东黄国忠以及二股东丁磊存在隐藏数亿元的巨额债务等多个问题，随后山水文化向广西钲德定增计划被迫中止，而黄国忠也被山西证监局处罚，其持有上市公司全部股权被法院轮候冻结。

　　2014年8月26日，山水文化披露，因丁磊面临较大债务问题，旗下资产桂林广维（“印象??刘三姐”大股东）拟出售给第三方，而不是上市公司，这意味着公司2014年第二次重组宣告失败。

　　2014年9月6日，山水文化再度停牌，开始谋划第三次重组。2014年12月和2015年1月，公司相继推出重大资产购买预案和非公开发行预案，合计耗资33.6亿元收购掌沃科技和广州创思2家游戏公司100%股权，同时引入拥有较强资金实力的朱友明作为上市公司实际控制人。

　　但是，经过2个月后，上述重大资产购买预案和非公开发行预案均宣告失败，公司未来的前景也蒙上了厚重的阴影。