苏渝：别让重组成为大股东套现散户巨亏的陷阱

　　重组——庄家大幅拉升股价——大股东疯狂减持——重组失败——中小投资者巨亏在股市越演越烈。去年底以来，A股上市公司的并购重组呈井喷之势，每天都有上市公司停牌重组的消息和故事。投资者也巴望着手中的股票能够停牌重组，因为一旦重组消息公布复牌，股价大多涨停，动辙翻番，有的沾上了军工什么的，像成飞集成甚至翻了几番，股价从15元涨到了72元。重组概念一直都是A股市场的香饽饽，牛市就不用说了，即便是熊市，有并购重组概念的股票也往往能一飞冲天。然而，投资者只爱听重组讲故事，而不看重组后业绩是否有实实在在的提升。而股价大幅上涨后往往出现大股东疯狂减持，因为他们知道重组背后还有诸多的不确定性。

　　针对重组背后的乱象，今年1月中注协已约谈3家会计师事务所，提示要对发生重大资产重组的上市公司年报审计风险予以高度关注，要求“关注交易是否具有合理的商业逻辑，交易定价是否公允，判断交易对手是否为未披露的关联方，充分关注商誉确认的合理性”。

　　我们以威华股份这个重组明星为例。威华股份是A股重组案例中一起典型的“黑天鹅”事件。2013年4月，公司停牌，后宣布赣州稀土有意借壳。在披露重组预案及复牌后，公司股价从5元左右直接飙涨到20元上方，此后一度涨到30元。今年1月，该项重组遭到证监会否决，公司股价连续3天跌停。2月10日，公司在收到证监会不予核准的文件后申请停牌筹划后续事宜，最终结果该重组无法继续推进，稀土梦宣告彻底幻灭，其股价也被腰斩。

　　与此同时，大股东却借并购重组搭乘市场热点推高股价的火箭，在高位多次暗里减持套现。威华股份大股东减持被警示减持受限近半月未公告。威华股份大股东在重组期间尚未公布重组失败前精准减持套现8.3亿，但重组却最终失败，公司1月26日公告称，其实际控制人李建华此前的减持行为被广东证监局出具警示函，但不存在内幕交易行为。其辩解理由为：经自查，李建华父女上述减持时间，不属于定期报告公告前30日内，无法事先知悉重组何时提交证监会审核及表决结果，亦不存在利用未披露信息进行内幕交易的行为。此外，早在1月12日，李建华父女已被深交所限制减持，但该公司却一直没有披露。威华股份重组利益各方在这场重组闹剧中，捞钱捞得手软，广大投资者却成为送钱的对象，亏损巨大。

　　据统计数据，2015年至今，A股上市公司宣告失败的并购多达26宗，而2014年同期为16宗，这些公司大股东都有疯狂的套现行为。当然，也引起了中注协和证监会的关注。

　　当前，我国经济正处于转型升级的关键时刻，国有企业混合所有制改革试点启动在即。这些都需要资本市场发挥核心平台作用，并购重组将大有可为。证监会近期推出的并购重组新政在放松前端控制的同时强调“事中事后”监管，强化重组当事方和中介机构的责任，并引入民事赔偿机制，显示出净化并购重组环境的决心。毫无疑问，这些举措对那些想趁重组之机大捞不义之财的人将起到一定的震慑作用。不过，净化市场环境只靠一个监管部门的力量是远远不够的，这不仅需要并购重组链条上相关部门的配合，也需要司法部门的积极介入。