IPO前夕证监会窗口指导 投行漏夜调整发行方案

　　新股发行已到了“万事俱备，只欠东风”的阶段，不过“临门一脚”仍不易。

　　“现在投行都是根据证监会的要求修改发行方案，我们上午已经去会里沟通了。”5月26日中午，一位上市券商资本市场部人士向21世纪经济报道介绍，其所在公司有等待发行的项目，正忙着修改发行方案。

　　据21世纪经济报道记者了解，5月23日下午2点，证监会发行处处长田斌组织一批投行召开了调整拟IPO企业发行方案的会议，会上对老股转让安排、募集资金、发行费用等均提出了指导性意见。

　　来自圈内的消息显示，监管层要求券商投行在5月24日和25日这两天调整发行方案，修改后再到证监会发行处进行沟通。

　　21世纪经济报道记者采访了解到，相比一季度的IPO，此次投行调整发行方案的变化主要体现在老股转让比例降低、发行定价下降。

　　采访中21世纪经济报道记者接触的多位投行人士均不愿透露其方案中老股转让的具体比例，但多位业内人士判断，首批发行的新股中，老股转让的比例会比较低，有些甚至会不安排老股转让。

　　调整发行方案

　　5月23日下午2点，一场由证监会发行处处长田斌主持的IPO发行方案调整会议在证监会发行处举行。

　　据圈内人士透露，参与会议的人员主要是已递交IPO发行方案的承销商，如长城证券、海通证券、光大证券和太平洋证券等。

　　据21世纪经济报道记者采访了解，这场会议的主题是要求投行调整IPO发行方案，内容包括老股转让比例的安排、募集资金以及发行费用等。其中，监管层明确要求投行在招股说明书中披露老股转让的安排。

　　“如果不进行老股转让就要明确写明不转让。如果有老股转让，就要确定具体的比例。老股转让比例不能太高，最好不能超过50%，这可以授权董事会决定。”一位来自上海的投行人士介绍。

　　除老股转让外，证监会发行处对新股的募集资金量和发行定价亦提出了指导意见。

　　“监管层的态度是企业不要过度融资。除非有特别充分完美的理由，否则不要超募。”前述上海投行人士称，监管层认为一季度发行的新股市场定价还是偏高，要求投行降低发行人的预期，募投不足也很正常。

　　这次涉及发行方案调整的又一个细节是，证监会要求投行在发行方案封卷时披露详细的发行费用，要求披露到具体的项目和金额。

　　“信息披露费只能列示本次发行涉及的信息披露费用，不能一次把三年的披露费用都放进来。其中，律师、会计师、评估等费用可以按比例来测算。”深圳一位投行人士介绍。

　　此外，证监会要求投行提交的发行方案中写明所属行业、财务数据，招股说明要补充发行概览等内容。

　　老股转让成最大变数

　　相比一季度的IPO开闸，投行此次修改发行方案的最大变数在于老股转让部分的安排。证监会3月21日发布的关于完善新股改革措施的规定对老股转让设置了新门槛，规定“老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。”

　　“老股转让的前提是找到自愿锁定12个月的投资者，但国内基石投资者的基础还不存在。估计第一批发行方案中，有些企业会放弃老股转让的安排。”深圳一位券商投行部董事总经理表示。

　　在这位投行总经理看来，券商是否安排老股转让，取决于企业的募集资金额能否满足其募投项目的需求。

　　“以同一行业上市公司的平均市盈率为基准，如果企业的募集资金能覆盖募投项目，就不会考虑老股转让，毕竟操作比较麻烦。”他坦承，监管层的态度是不支持老股转让，券商自然也不想碰“这一条红线”。

　　上海一位专门研究新股政策的研究员亦从业内了解到同样的情况。

　　“一季度发行的新股中，老股转让的平均比例是40%左右。现在会里希望老股转让比例最好不能超过50%，投行和企业的态度都很谨慎，估计未来转让老股比例会非常低。”前述研究员表示。

　　另外一位业内人士向记者表示，会有少数企业会存在老股转让的需求，这主要存在于以下两种情况。

　　一种是企业的募集资金与募投项目之间有比较大的缺口，这会驱使发行人要求投行找基石投资者，通过发高一点价格的方式来解决资金缺口问题。另外一种情况是企业的募投项目较小，不转让老股会导致发行价严重偏低。

　　“IPO停了这么久时间，发行人主观上还是会想多募集一点资金。如果发行价确实非常低，企业也会想办法找关联方来解决老股转让的问题。”一家上市券商机构客户部人士指出。