上海新梅重组方案告吹 开南投资“突袭”引猜测

　　在纷繁复杂的A股市场，每一次上市公司“被举牌”背后都不缺乏故事，而上海新梅(600732.SH)的最近一次重组戏则堪称离奇。

　　已经停牌三个月之久的上海新梅于3月8日公告称，由于各方对交易标的资产的估值存在较大差异，拟终止本次重大资产重组事项，公司股票将于3月10日复牌。此前，该公司披露称，将剥离房地产资产并购买文化传媒资产。

　　一个戏剧性的细节是，在上海新梅宣布重组并停牌的前一天(2013年11月27日)，上海开南投资发展有限公司(下称“开南投资”)累计增持上海新梅2231.92万股股票，达到总股本的5%，涉及资金约1亿元，并触发举牌公告。而公开资料显示，开南投资成立于2013年10月11日。在成立后不久，这家公司便开始在二级市场上大举增持上海新梅股票。其中，10月，开南投资买入约910万股上海新梅股票；11月，开南投资又买入约1322万股上海新梅股票(其间卖出5768股)。

　　有业内人士表示，如果开南投资是接下来上海新梅进行资产收购事项的关联方，那么，开南投资事先大举建仓上海新梅，则属于赤裸裸的内幕交易。

　　但是，开南投资的这笔交易恐将面临亏损。多位接受《第一财经日报》记者采访的业内人士称：“在公司停牌的三个月里，上证指数和房地产板块都有较大跌幅，同时，公司预告去年业绩亏损，加上重组失败，公司基本面可谓每况愈下，复牌后公司股价向下走的概率较大。”

　　老牌房企转型遇挫

　　曾经的上海老牌房企上海新梅，如今已经成为“退房转型”的急先锋。

　　在2013年半年报中，上海新梅公开表示，公司已于2013年年初确定了在两到三年内逐步实施业务转型的经营战略——在继续做好现有房地产业务开发销售的同时，密切关注和积极寻求具备持续发展能力和良好盈利前景的投资项目，选择在适当时机进行审慎地投资，以逐步实现公司业务转型。

　　事实上，该公司的转型步伐确实已经迈开。去年6月，上海新梅与大股东上海兴盛实业发展集团有限公司(下称“兴盛集团”)进行了“卖地买酒”的交易。即以1020.86万元向兴盛集团出售江阴新兰房地产开发有限公司55%股权，并以3035.3万元向兴盛集团购买喀什中盛创投有限公司100%股权，以间接获得宋河酒业10%股权。

　　为了进一步“退房转型”，上海新梅于去年底抛出了进一步的重组方案——拟以非公开发行方式向有关交易对方购买文化传媒类资产，同时剥离现有房地产业务和资产。公司的股票也因重组而长期停牌。

　　今年1月，上海新梅副总经理、董秘何婧对《第一财经日报》记者表示，公司已确定将逐步退出房地产业，此次重大资产重组的具体方案还在设计和论证中，故没有更多的细节可以透露。“文化传媒只是我们转型的其中一个方向，希望收购的资产能够实实在在给公司未来的业绩增长带来动力。”

　　出人意料的是，上海新梅日前发布的一纸公告正式宣布，“被寄予厚望”的购买文化传媒资产方案“告吹”。“尽管公司与相关交易各方对本次重大资产重组均抱以诚意，进行了多次沟通和谈判，但由于各方对交易标的资产的估值存在较大差异，从公司长远发展和全体股东利益考虑，经审慎研究，拟终止本次重大资产重组事项。”上海新梅方面称。

　　雪上加霜的是，处于转型阵痛中的上海新梅于日前公告，公司2013年的业绩将出现亏损。公告显示，经上海新梅财务部门初步测算，预计2013年年度经营业绩将出现亏损，实现归属上市公司股东的净利润为-4600万元~-2600万元。

　　开南投资的可能“出路”

　　面对上海新梅重组失败的结局，斥巨资“杀入”上海新梅的开南投资，将会何去何从？

　　一位不愿透露姓名的律师对本报记者分析称，由于上海新梅自始至终没有公布此次重组方案的细节，所以外界更多的只能去猜测这家公司的可能动机。再加上开南投资在公司停牌前的突然“杀入”，确实让整个重组过程显得很“离奇”。

　　对于开南投资的“突袭”，何婧曾对本报记者表示：“上市公司层面此前从来没有接触过开南投资这家公司，公司本来就是按照自己的节奏在做我们的经营业务，对方突然‘杀入’，我们也感到很意外。”

　　按照上海新梅方面的说法，是其自身的资产收购节奏“正好到这一步”，同举牌方并无关联。但是，相关信息是否可能提前走露而导致举牌方“闻腥而来”？

　　上述律师认为，开南投资举牌上海新梅的动机可能有三种：一是冲着控制权而来，二是仅为单纯财务投资，三是涉嫌内幕交易。“个人认为前两种可能性更大一些，如果真是内幕交易，也太明目张胆了。”

　　在一位资深房地产行业分析师看来，开南投资欲争夺上海新梅公司控股权的可能性较大。“如果是财务投资的话，买这样一家基本面很一般的公司完全没有意义。内幕交易的可能性也不是很大，因为如果是内幕交易，就太高调也太明显了。”

　　上海师范大学商学院投资与保险系副教授黄建中对本报记者分析称：“上海新梅公告称因各方对资产评估值达不成一致导致重组失败，但我个人认为，还存在其他的可能性。在重组之前，开南投资‘举牌’上海新梅，由于出现这一异常交易，上海新梅的方案即使上报证监会，被批准的概率也不是很大。有可能监管层已经向公司发了警示函，导致该公司主动放弃重组。”

　　多位接受本报记者采访的业内人士均认为，在多重利空的打压下，上海新梅复牌后，股价向下走的概率较大。假设该公司复牌后，股价真的往下走，对于“举牌者”开南投资又意味着什么？

　　上述房地产行业分析师认为，如果开南投资的举牌动机是财务投资或者涉嫌内幕交易，显然将会被“套牢”，如果该公司的举牌动机是争夺控股权，局面则有可能完全反转，股价下跌反而成为了开南投资继续增持并最终获得上海新梅控股权的一个有利条件。

　　昨日，本报记者通过电话、短信等手段联系上海新梅一位高管，截至发稿前，该高管并未回应。