万科董事会改选：宝能系希望参与 姚振华有无资格成争辩焦点

（原标题：万科董事会改选：宝能系希望参与 姚振华有无资格成争辩焦点）

　　万科董事会换届悬念将无法如外界期待般在本月内得出分晓。

　　3月9日，万科发布公告，称将在3月24日召开董事会审议公司2016年度报告及财务报表等相关事项。令媒体失望的是，公告对董事会换届提名一事只字未提。

　　万科第十七届董事会的三年任期将于今年3月28日结束。万科公司章程规定，董事候选人名单须以提案的方式提请股东大会决议。同时，根据《公司法》，召开股东大会应提前20日通知股东。

　　简单梳理即知，万科要在本月内召开股东大会审议新一届董事会名单已无可能。

　　先来看看即将届满的第十七届董事会构架：董事会主席王石，董事会副主席乔世波，董事郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金，独立董事罗君美、海闻（已提出辞职）、张利平和华生。

　　其中，王石、郁亮和王文金来自万科，乔世波、魏斌和陈鹰来自原第一大股东华润，孙建一来自平安。

　　今非昔比。如今宝能系持有万科股权25.4%，居第一大股东位；深铁受让华润所持万科全部股权，持股比15.31%；中国恒大集团持有14.07%，万科管理层通过金鹏计划持有4.14%，万科企业股中心通过德赢计划持有3.66%。

　　记者按照万科上一届董事会选举实行的累积投票制以及相应公式计算：宝能系可能得到3至4个董事席位，深铁可能各得到2个席位，恒大和万科管理层则可能得到1个席位。

　　然而，真实情况比公式计算复杂得多。

　　姚振华无缘万科董事会？并非如此

　　有知情人士对记者称，在宝能系仍然身为万科第一大股东的情况下，正常的、合法合规的股东权利应予以保障，暗示宝能系可能希望参与万科本次董事会换届选举。对此消息，记者向前海人寿相关人士予以求证，未获正面回应。

　　但是，作为宝能系老板，姚振华能否被提名万科董事会的问题近来广受争议。

　　有报道引述“业内人士”的观点称，姚振华受到保监会行政处罚，“保监会的管制实际上也是代表证监会的意思”，姚振华或因此无缘万科董事会。

　　对此，广东保典律师事务所主任窦雍岗对记者指出，姚振华是否可以担任上市公司董监高，主要看其是否符合《公司法》等法律规定，以及上市公司所在交易所的规范运作指引等规则。

　　“从目前的资料看，姚振华受到的是保监会的禁业处罚，证监会尚未处罚，深交所也未公开认定其不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。因此，仅以保监会的处罚为由限制姚振华任职万科董事依据不足，”窦雍岗称。

　　持相同观点的广东环宇京茂律师事务所律师谢良对记者表示，“按现行法律，即使‘宝能系’受到保监会处罚，其股东资格和股东权利一般很难受到有效限制，除非“宝能系”购买万科股票的有效性或合法性被依法否定。”

　　不过，即便不受保监会处罚影响，也有观点认为姚振华不会在身处风口浪尖时亲自参加万科董事会提名选举。

　　上海华荣律师事务所律师许峰对记者采访表示，“代表谁的意思，跟从法律规定上看能否担任是两个东西。一个是明规则，一个是潜规则。不排除它（宝能）不主动提名姚振华。”

　　曾代理小股东诉万科案的上海汉联律师事务所副主任宋一欣则向记者回复了八个字，“姚任职难，但别人可”，引人玩味。

　　姚振华与深铁交手在即

　　万科董事会换届，姚振华的宝能系极有可能将第一次直接与万科新晋第二大股东深圳地铁集团“短兵相接”。

　　根据万科公司章程，非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

　　深圳地铁今年1月才与华润完成万科股份过户登记。因而，深铁无法满足上述条件而获得董事提名权。但是，考虑到深铁“入驻”万科的特殊过程，不排除上届董事会为其提出候选名单。

　　宋一欣律师认为，如果深铁与华润之间的股权转让交易已经完成，则深铁未来有机会通过华润提名，获得华润原持有的三个董事席位。

　　另一位法律界人士对记者表示，“深铁也不必然取得华润的董事席位”，深铁按照其股权取得对应的万科董事席位的可能性较高。

　　第三大股东方面，恒大集团主席许家印近日已经表示恒大愿意卖万科股权，但是他同时也表示股份已承诺锁定一年。按照恒大去年11月公布的最后一次增持信息，则恒大所持万科股份最长将锁定至2017年年末。

　　因此，恒大是否使用以及如何使用其现有的提名权，也将成为万科董事席位争夺战中的重要变数之一。

　　在多方利益的周旋下，现任董事会主席王石的去留将成为最大的悬念。

　　今年1月曾有自媒体称王石将退出董事会，但随后万科内部人士对记者表示并未听说这个消息。

　　去年6月的2015年度股东大会上，王石被问及“何时对团队放手”时，曾动情表示，“我是万科文化的守望者，个人的荣辱去留已经不是很重要了。如果郁亮能成为董事长，我愿意辞职。”

　　在万科第十八届董事会的角力场上，我们还能看到王石吗？