宝能华润结盟 万科重组将生巨变

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　　去年开始的《谁的万科》进入了高潮阶段，一直对万科重组预案缄默的宝能系，23日晚上突然扔出了一副王炸——反对万科发行股份购买资产预案，同时指责万科已成为内部人控制的企业，前第一大股东华润也随即回应，重申其反对重组预案的立场。目前，宝能集团方面及华润合计持股比例高达39.6%，万科的重组预案将肯定在万科股东大会上被否决。

　　宝能华润结盟，万科重组将生巨变

　　证监会将对独董表决进行核实；万科股权可能回归华润

　　宝能华润结盟

　　万科争夺战出现胜负手

　　23日深夜，一直对万科重组预案没有表态的宝能系终于亮明了态度，选择跟华润站成一队。宝能集团旗下钜盛华投资、前海人寿发布声明：“明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。”对上述声明，华润随即回应，重申其反对重组预案的立场。

　　此前，作为万科目前的第二大股东，持股比例达15.3%的华润已在17日的万科董事会上投出反对票。

　　按照万科之前的重组方案，深圳地铁集团将成为万科新的第一大股东，宝能集团将退居次席，而华润则将跌落至第三位。截至2016年5月底，宝能集团持股24.29%，为万科的第一大股东；华润股份持股比例为15.24%。两个主要股东合计对万科持股39.53%。这意味着即使其余的60.47%的持有者对重组方案全部投赞成票，也达不到股东大会2/3通过这一硬要求，因此万科的重组方案肯定在股东大会上被否决。

　　之前，由于担任万科重组方案独立财务顾问的西南证券被证监会调查，市场一度担心万科重组方案会被暂时搁浅。万科方面表示：“由于预案尚未提交证监会审核，所以在第二次董事会审核正式预案之前，我们调整独立财务顾问就可以了。”

　　王石表态：荣誉之路岂有坦途

　　华润或重归大股东之位

　　由于万科的第一大股东和第二大股东联手反对重组方案，王石搬来的救兵深圳地铁无法驰援，王石为首的万科管理层如何回应呢？

　　昨天早上，万科董事会主席王石发了条微信朋友圈：人生轨迹，荣誉之路岂有坦途？一个团队，在荆棘丛生的道路上才有机会向世人展示勇气、信任、团结、乐观和决心……

　　在宝能系和华润的公告中，万科董事会除了决议程序、重组预案本身的问题外，更直指万科已成为内部人控制企业。

　　之前，对于宝能系的不断增持，王石为首的管理层明确表示反对。根据万科总裁郁亮回应万宝之战的说法，宝能是敌意收购，职业经理人有受托责任；而且，管理层不仅是职业经理人，还是合伙人，风险共担；万科重视品质信用，不能让它们被破坏。

　　万科管理层通过盈安合伙持有万科4.14%，但不构成实际控制人，本质上也是中小股东。关于管理层和股东的关系，万科此前的一贯表述是，公司没有实际控制人或控股股东；公司管理层对公司经营拥有决策权。

　　“从宝能和华润的联手来看，这次的万科可能会真的找到一个主人，很可能就是华润。”浙江一位分析师表示，这次股权之争，最后的结局可能是宝能系作为财务投资者获得资本收益，万科控股权可能回归华润。

　　证监会回应万科重组

　　将对独董表决进行核实

　　昨天，万科独董华生在上海证券报上发表了《我为什么不支持大股东意见》的文章，称在宝能举牌后，万科董事会一致没有就宝能举牌举行过任何正式会议进行讨论，他认为是不应该的。无论是管理层还是华润作为大股东，都应该提出召开董事会。独董别无选择，要么赞成，站在管理层一边，要么反对，站在大股东华润一方，甚至连弃权都不行。因为任何一张弃权票都会使赞成票不够数，从而实际上等于反对。“进退两难又大限将至，我还真没遇到这么尴尬的局面，心里真恨不得骂人了。”

　　华生还披露了华润集团在万科股权争夺过程中的考虑。华生介绍，宝能举牌后，万科与华润一直保持频繁的沟通接触。最初在万科请求下，华润作了少量增持，不反对引入新的战略投资者。第二阶段万科筹划H股增发，曾向万科董事汇报，但最终遭华润否决。

　　第三阶段宝能已增持为第一大股东，万科谋求华润支持包括与其旗下华润置地整合，但在可行性论证阶段也遭华润否决。

　　第四阶段停牌后，万科与华润沟通，华润方面表示现在拿不出资源改变局面，建议万科接受宝能。万科提出另寻国企参与重组，华润希望重组后仍保持第一大股东地位。

　　深圳地铁参与重组后，华润总体并未反对，但在程序等细节问题上有不同意见。华润已与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东。

　　对于万科重组一事，证监会新闻发言人邓舸24日表示，证监会已经关注到相关情况，上市公司董事会的召开、独立董事履职必须按照公司法相关规定，交易所已经对董事会重组方案进行问询，证监会将对本次董事会召集、独立董事提出回避申请等相关事项做进一步核实。

　　万科A股仍旧停牌，在香港上市的万科企业，昨天收报16.94港元，下跌了2.91%。去年12月18日，万科A停牌时，万科企业股价为22.9港元，已经下跌了27%。

　　对于万科A复牌后的走势，长江证券投资顾问陈强安表示，万科企业H股只有15元左右，如果这次万科重组失败，那么A、H股之间的差距就扩大，因此万科股价的合理的回归也是顺其自然的，复牌之后可能是一个连续下跌的过程。