卡位城市“血脉” 万科搭上开往未来的地铁

　　酝酿半年之久，万科增发引入深圳地铁的预案终于在6月17日晚揭开面纱。

　　根据万科发布的公告显示，拟以发行股份方式收购深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。尽管在当天的董事会上分歧重重，但经过无关联关系的10位董事投票，最终仍以7票同意、3票反对，通过了相关收购议案。

　　作为此次交易的标的资产，前海国际为枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，但万科强调，其与深圳地铁的合作并不仅仅局限于此。“此次交易，万科购买到的，主要并不是两块土地，而是未来。购买土地，或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。”

　　千亿之后，撬动下一个千亿的支点在哪里？轨道+物业，是万科给出的答案。已经过了“青春期”、欲转型成为城市配套服务商，这位千亿级军团的领军者正站在结束与开始的洪流之中。

　　短期与中长期之争

　　6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。

　　经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

　　当天晚上，万科披露了拟发行股份购买资产的预案。万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2，872，355，163股A股股份。

　　如若交易完成，深铁将晋升成为第一大股东，占总股本的20.65%，宝能占19.27%，为二股东，华润则为三股东，占12.10%，安邦为3.61%；此外，H股占比将下降至9.45%。

　　招商证券(600999,买入)分析认为，由于注入项目尚处于待建状态，最快将在2018年才能入市，因此从短期看，股本增加将导致EPS被摊薄20%左右，但从长期看，将有助于稳定股权结构及增厚中长期价值。按照预计，计万科原每股RNAV为20.2元，注资完成后每股RNAV为20.9元，增厚4%；预计万科2018年净利不会超过300亿，但注入的两个项目潜在净利贡献达300亿量级，将在18年之后的几年陆续结算，中期业绩提振极为显著。

　　预案显示，此次交易标的的交易价格、交易的定价、发行数量还需要根据标的资产的最终评估价格进行调整。交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量也需要经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。

　　掘金地铁上盖

　　“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”在董事会现场，面对华润董事的质疑，一位独立董事如此表示。

　　这位独立董事口中的“两个项目”指的便是安托山项目和前海枢纽项目。作为此次交易的标的资产—前海国际的主要资产，安托山项目和前海枢纽项目均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目。

　　其中，地处二号线、七号线双地铁交汇处的安托山项目计容建筑面积约53.3万平方米，连接华侨城片区与香蜜湖片区两大深圳传统豪宅区，是深圳第一豪宅集群区罕见的大规模地块项目。

　　定位为带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级（爱基,净值,资讯）的世界级枢纽综合体地标，前海枢纽项目计容建筑面积约127.8万平方米，位于深圳前海深港现代服务业合作区桂湾片区的核心位置，包括商务公寓、甲级写字楼、地上和地下商业、豪华酒店、酒店式公寓等多种业态。项目与前海综合交通枢纽无缝衔接。前海综合交通枢纽由地下五条轨道线路换乘站（地铁1、5、11号轨道线、穗莞深城际线及港深西部快轨）、远期口岸及公交、出租、旅游巴士等各类交通接驳场站共同构成。

　　作为深圳未来最具战略意义的发展区域，截至2016年3月份，前海的注册企业已经超过7万家，其中注册资本在5000万以上大中型企业占比32%，企业增长迅速。目前前海枢纽项目周边的商务公寓、写字楼售价普遍超过9万/平方米，商业物业售价在15万/平方米左右。

　　核心城市土地资源的日渐稀缺，让在拿地上颇有自己套路的万科同样面临着土地拓展难度上升的风险。以深圳为例，截至2015年末，万科在深圳市的可开发项目资源仅为222.1万平方米，其中还包括万科与深圳地铁合作的红树湾项目和深圳北站项目。

　　和深铁的交易如果成功，深圳万科将以456.13亿元的交易对价，获得城市中心总建筑面积为181.1万平方米的两大标志性项目。

　　万科董事会秘书朱旭表示，安托山项目和前海枢纽项目不论从地理位置、轨道交通无缝衔接，还是万科和深圳地铁集团合作的品牌价值，以及交易价格，未来盈利前景明确，将成为万科重要的盈利来源。长期来看，相关资产进入公司后，将有助于提升公司资产质量和经营业绩，为股东创造更高回报。

　　掐住“血脉”加速转型

　　采用增发股份的方式引入深圳地铁，上述两大项目仅仅是万科与深圳地铁结成紧密战略合作关系的第一步。相比采用债权融资或成立合资公司以获得项目合作，志在成为城市配套服务商的万科更着眼于未来的可持续利好。

　　朱旭表示，万科目前在全国有地铁上盖物业34个，建筑面积约1135万平方米，这些项目是万科成长性和稳定性最好的项目，也是万科孵化各类新业务的重要基地。“与深铁的合作，将为万科新业务找到最好的落地平台，也为新业务的快速拓展提供有利保障。围绕地铁提供配套服务，将成为万科最重要的发展方向。”

　　资料显示，伴随城镇化率接近60%，中国已进入城镇化下半场，其核心是大都市圈，而合纵连横的轨道交通正是大都市圈的“血脉”。掐住这些“血脉”，是万科实现转型的最佳路径。

　　按照万科高级副总裁谭华杰的说法，下一个十年，轨道和地产的联系将进一步强化。随着大规模的轨道交通建设高峰的到来，传统的依靠财政补贴的建设模式将难以为继，以“轨道+物业”为代表的PPP模式将迎来前所未有的发展机遇。“轨道+物业”将轨道建设和物业开发有机结合，以地铁开发提升周边土地的价值，同时以沿线的地产、物业开发收入反哺地铁的建设。这一模式为轨道交通建设提供了可持续发展模式，同时也为政府和社会资本实现共赢提供了可能。

　　作为深圳轨道交通建设的主力军，截至2015年底，深铁共运营管理深圳4条线路，总长共计158公里，所拥有的地铁上盖物业开发项目分布于前海蛇口自贸区、深圳湾超级总部基地以及福田、龙华等深圳市各重要发展区域。

　　而随着深圳市轨道交通建设进入快车道，预计到2020年，深圳开通的地铁里程数将达到435公里。从远期规划来看，深圳未来地铁总里程预计将达1000公里，新线路的拓展将激活更多的项目开发机会。

　　目前，深铁和万科已就共同参与轨道交通PPP项目达成初步合作意向。6月12日，深铁与万科签署备忘录，拟在地铁四期轨网开展战略合作。深圳地铁四期工程规划18条铁路，总长约446公里，首批项目7条新线规划6个车辆段、6个停车场具备上盖物业开发的可能性，预计可开发物业面积达400万平方米。

　　同一天参与签约的还包括东莞实业、重庆交投以及中轨集团。这意味着深铁在走出深圳、走向全国上已经迈出重要一步。

　　可以预见的是，深圳地铁与万科的合作将不仅仅限于深圳。未来随着轨道线路的延伸，万科将有机会在核心城市的地铁沿线以合理价格获得源源不断的优质项目资源。而之所以这么做的原因，万科的观点清晰且坚定，即让全体股东都能分享地铁时代的经济红利。

　　（王未得）