提前入主“巧避”借壳红线 华联矿业高溢价收购引质疑

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　　上周六，华联矿业(600882)发布重组方案修订稿，拟以8.06亿元的价格受让实控人旗下的广泽乳业和吉林乳品，其中广泽乳业评估增值率达570.44%。方案出炉后，引发了投资者的诸多质疑。公司股票昨日复牌后还遭投资者用脚投票，最终以跌停收盘。

　　避开借壳红线

　　方案显示，华联矿业拟以8.79元/股的价格向柴琇、广泽乳业投资发行股份购买其持有的广泽乳业合计100%的股权;向吉乳集团发行股份购买其持有的吉林乳品100%的股权。根据标的资产预计交易价格合计8.06亿元计算，需发行股份约9173.90万股。同时公司拟以10.24元/股的价格向柴琇、内蒙蒙牛非公开发行股票募集配套资金不超8亿元，按照定增价计算，需向柴琇发行6835.94万股，向内蒙蒙牛发行976.56万股。

　　广泽乳业和吉林乳品均为崔民东、柴琇夫妇旗下企业。交易完成后，崔民东、柴琇夫妇将通过直接和间接方式合计持有上市公司23209.83万股，持股比例为40.78%，崔民东、柴琇夫妇为上市公司实际控制人。因崔民东、柴琇系夫妻关系，上市公司实际控制人未发生变更。内蒙蒙牛则持有公司1.72%的股份。

　　值得一提的是，柴琇成为公司实控人还未满三月。今年8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计7200万股。2015年9月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为公司的控股股东及实际控制人。

　　“变相借壳就是在钻空子，我们小散买的明明是矿业，现在变成牛奶。”网名为“阿凡提312”的投资者质疑道。

　　高溢价收购引质疑

　　预案修订稿显示，广泽乳业100%股权预估值5.52亿元。评估方法为收益法，增值率570.44%，吉林乳品100%股权预估值5417.88万元，采用的是基础法，增值率8.03%。财务数据显示，广泽乳业2013年至2015年1-9月净利润分别为-1938.45万元、2094.6万元、1745.51万元;吉林乳品则分别亏损85.55万元、85.82万元、68.86万元。

　　对于此次收购目的，华联矿业表示，有利于分散上市公司业务发展的周期性波动风险，为上市公司股东提供更稳定、可靠的业绩保障;也可消除大股东与上市公司的同业竞争问题。

　　“矿产不好做，难道乳业就好做了吗?乳业属于充分竞争行业，标的企业业绩也不算很好，其中一家还在亏，值这么高的溢价吗?会不会是向实控人进行利益输送?众所周知，乳业巨头为伊利和蒙牛，公司为何要引入竞争对手蒙牛参与定增呢?”对于上述收购，有投资者提出质疑。

　　公共关系平台长期无人打理

　　带着投资者的疑问，记者昨日致电华联矿业对外公开的联系电话。公司证券事务代表孙钊向大众证券报和财信网记者表示，按照职责划分，他有权拒绝记者采访。记者询问代董秘陈陆辉的联系方式，孙钊称他们都是集团内部的号码，不大方便透露。

　　记者统计发现，在上证互动易平台上，自今年3月7日起，再未回答投资者的任何提问。对此，网名为“seashore”投资者质疑称：“为什么上证e互动最新回答还是3月7日?你们对投资者也太不关心了吧!想想在中国这个市场，没有广大的中小投资者，你如何把股价炒高融资?”

　　昨日，华联矿业股票复牌后遭投资者用脚投票，报收于12.08元，封死跌停板。