龙生股份超材料前景仍是纸上谈兵

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　　3月26日，龙生股份(002625)发布定增预案公布称，公司拟以7.15元/股发行10.07亿股，募集72亿元。预案显示，定增完成后，龙生股份实际控制人将由俞龙生、郑玉英夫妇变更为刘若鹏，后者将通过其控制的企业持有公司44.38%的股权。而龙生股份72亿元的巨额融资将全部投向超材料智能结构及装备项目，这是一个充满想象力的领域——超材料技术被美国《科学》杂志评为21世纪第一个十年中人类最重大的十项科技突破之一，可应用于军用“隐形衣”、临近空间飞行器、可穿戴智能设备等领域。

　　超材料募投项目的效益十分可观。该项目建设期3年，达产期3年，达产后年新增营业收入为59亿元，年新增利润总额为16.62亿元，项目所得税后财务内部收益率达到17.48%。

　　定增预案公布后，龙生股份股价拔地而起，在短短两个月内从7元最高上涨到120元，按照此最高价及定增后的总股本计算，龙生股份总市值将超过1500亿元。

　　此后，中国股市经历罕见的暴跌，龙生股份也暴跌至26.73元。最近股价又接连翻番，11月10日收盘于53.42元。但即使暴跌至26.73元，与定向增发价格7.15元相比，投资方依然可以获得近200亿元财富增值，毫无疑问，本次重组的最大受益者就是这批投资方。

　　那么，重组完成后，龙生股份是否成为投资方之外最大的收益者？悬乎。龙生股份重组后的未来也许只不过是这场暴富盛宴的道具而已。

　　入账7亿元“不赚钱”？

　　笔者曾撰文《龙生股份豪赌“隐形衣”》(刊发于《证券市场周刊》2015年第45期)，对龙生股份重组提出质疑。

　　刘若鹏博士(600804)在接受媒体采访时称，“美国、日本等国的超材料领域技术发展非常迅猛，一秒钟我都等不起。”而证监会在4月30日受理了龙生股份的定增申请，何时通过审核仍是未知，时间在等待中悄然流逝。

　　9月18日，龙生股份几经延期的反馈意见回复终于出炉。从中可以看出，重组仍停留在纸上。

　　据相关公告，为实施业务转型，进军超材料智能结构及装备业务领域，龙生股份于3月23日设立全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司(下称“新栋梁科技”)，它将成为龙生股份超材料智能结构及装备业务的运营主体。

　　超材料募投项目建设所需用地及建筑物拟通过租赁方式解决，募投项目实施主体新栋梁科技将向光启合众或其关联企业租赁土地及地上建筑物用于实施募投项目。相关约定显示，新栋梁科技将向光启合众或其关联企业租赁面积约为5万平方米(其中约4.31万平方米用于本项目)的土地使用权，以及坐落于该等土地上建筑面积约为15万平方米(其中约12.39万平方米用于本项目)的房屋建筑物；租赁期限为20年；租金确定方式为光启合众或其关联企业按照其土地、建筑物的折旧、摊销加上租赁产生的合理税费确定，光启合众或其关联企业将不会通过该等关联交易获得利润。

　　虽然光启合众等不会从关联交易中获得利润，不过，这其中存在非常灵活的地方。比如建筑物的折旧金额可大可小。建筑物折旧年限10至50年都比较常见。如果按50年计提折旧，那么未来的实际控制人刘若鹏博士有可能不从中获得利润。但如果按10年折旧，那么刘博士可以说赚翻了。另外，建筑物的建造成本也可大可小。

　　反馈意见回复显示，该项目单位租金约为233.33元每平方米，合计一年厂房租金为3500万元。也就是说，20年时间，新栋梁科技将支付7亿元租金给光启合众等。那么，刘博士到底有没有从中赚钱呢？

　　先看土地成本。9月16日，光启合众下属企业深圳智飞登科技有限公司(下称“智飞登科技”)以底价2.87亿元竞得用地面积57867.34平方米的土地，土地使用期为30年。加上各项税费，土地使用权的成本按3亿元计算，按30年摊销，则20年摊销金额为2亿元。

　　再看建造成本，大概在2000元每平方米。7亿元租金减去2亿元土地租金，另外5亿元就是房屋建筑物的租金，以建筑面积15万平方米计算，每平方米租金收入3333.33元，远远超过建筑成本。

　　从这可以看出，20年后，智飞登科技即使原价出售，也可以大赚一笔。考虑到土地属于稀缺资源，到时，智飞登科技很可能以更高的价格出租或出售，赚得更多。而届时，新栋梁科技又何去何从？如果租金大幅上涨，土地价格大幅上涨，那么新栋梁科技的处境更加不容乐观。更要命的是，一旦智飞登科技不再租赁给新栋梁科技，那么后者近百亿的投入如何搬迁？能否搬迁？对生产经营又有怎样的影响，搬迁成本及损失又是多少？ 虽然双方可以约定，新栋梁科技有优先受让权，但新栋梁科技难有议价的主动权，恐怕被迫高价购买。

　　对于新栋梁科技而言，租赁厂房是非常糟糕的选择。为何新栋梁科技不及早解决土地及厂房问题？重组完成后，募集资金72亿元到位，分3年投入，72亿元在3年时间产生的利息收入就可以达到数亿元。新栋梁科技完全有能力有时间来解决土地及厂房，拥有自己的物业。

　　在反馈意见回复中，智飞登科技大有无可奈何的意思。

　　回复公告称，产生该等关联交易的原因主要系当地政府对于土地招拍挂的主体资格要求，需由注册于深圳的光启合众或其附属公司通过招拍挂取得有关土地。光启合众或其附属公司不通过该等交易获得利润，该等关联交易不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　这个理由看上去非常充分。但租赁是否就是唯一的途径呢？不是。新栋梁科技可以通过受让智飞登科技的股权间接持有物业，而不是租赁。不过，租赁的话，对光启合众等，自然是利益最大化的一种方式。

　　投入产出谜局

　　据相关公告称，超材料智能结构及装备产业化项目预计总投入57.6亿元，达产后年新增营业收入为59亿元，年新增利润总额16.62亿元，项目所得税后财务内部收益率达到17.48%。也就是说，龙生股份超材料项目投入资金72亿元，产生收入59亿元。

　　而刘博士旗下的深圳市光启高等理工研究院(下称“光启研究院”)的超材料研发中试产线2011年11月17日正式落户深圳市龙岗区，该项目计划总投资1亿元，预计建成后将实现超材料综合产品年产值约5亿元，并将带动相关上下游产业规模约50亿元。如今，3年多的时间过去了，对该项目的后续报道寥寥无几，不知是否实现了当初的规划。

　　但两相比较，龙生股份超材料项目投入金额是光启研究院的72倍，而产值只是光启研究院的12倍。

　　纸上谈兵的重组

　　直至9月16日，光启合众竞得土地后，这一重组方案才有实质性的进展。

　　反馈意见回复显示，以光启研究院为代表的刘若鹏博士下属单位近年来充分发挥其在超材料基础理论及产业化应用的先发优势，在世界范围内申请了超过2900件专利，超过相关领域专利申请总量的80%，完成了超材料产业的全球知识产权布局。

　　近几年，刘博士风光无限，控股香港及澳大利亚的上市公司各一家。刘博士的身影也出现在多家上市公司发布的定增中，顺利地从科技牛人变成资本大鳄。

　　然而，这位资本大鳄对超材料项目实际投入却远远没有其对资本市场运作那样雷厉风行。“一秒钟也等不起”的刘博士迟迟没有解决土地及厂房问题。其实解决土地及厂房问题并不难，毕竟深圳有超材料产业园，入驻率并不理想。资金更不应是问题。那么，超材料项目的几十亿收入、十几亿利润是真实的吗？

　　从目前的进展看，智飞登科技已制定了包含募投项目拟租用办公、生产及研发用房的地上建筑物建设施工规划。至2018年2月12日全部竣工验收。反馈意见回复称，本次非公开发行募投项目的建设期均为3年，因此，募投项目拟租用的房屋建筑物的施工进度计划与募投项目的实施计划相匹配，不会对募投项目的实施进度造成不利影响。

　　但2017年1月5日，第一批建筑物才竣工验收。意味着超材料项目还要多等一年多，离刘博士等相关人士于2015年1月16日开始在深圳启光办公室商谈重组方案已经过去整整两年。整个工程竣工验收还要3年时间，期间又少赚多少？而7亿元租金是按计划如期入账吗？

　　商用还要多久？

　　龙生股份对超材料项目信心满满。其在反馈意见回复中称，预计募投项目建成达产后将为公司年新增营业收入58.96亿元，年新增利润总额16.62亿元。

　　据称，本次募投项目达产后，城市轨道交通车辆智能车身结构产品、高铁动车组智能车身结构产品、汽车智能车身结构产品和可穿戴式超材料智能结构产品将实现的销售收入分别为36000万元、21250万元、527800万元和4500万元。

　　超材料项目收入由四部分组成，其中汽车智能车身结构产品占比89.53%，是募投项目最主要的收入及利润来源。

　　回复还称，根据车身和结构系统占整车价值的比例为9.80%计算，本次募投项目产品中应用于汽车的超材料智能结构车身的市场规模将达到1087.79亿元。本次募投项目在建成达产后将具备年产263900套汽车用地面行进装备超材料智能结构的生产能力，该等生产能力所能配套的汽车数量仅占中国汽车年销售量的1.12%。汽车超材料智能结构车身庞大的潜在市场及旺盛的升级需求将为本次募投项目产品预计效益的可实现性提供有力的支撑。

　　截至反馈意见回复之际，新栋梁科技、光启研究院分别与沈阳-欧盟经济开发区管理委员会(又称：沈阳汽车城开发建设管理委员会)签订《战略合作协议》，与洛阳交通运输集团有限公司签订《战略合作协议》。从两份战略协议来看，汽车智能车身结构产品的商用还将很漫长，甚至遥遥无期。超材料目前还没有到与汽车厂家合作的地步，而即使和汽车厂家合作，汽车厂家需要研发新的车型，需要全方面检测汽车的安全性、节能型、操控性等指标，估计需要耗费数年时间。从汽车展展示的概念车到实际生产往往需要数年，甚至更长时间，有的甚至从未实际商用。

　　由此可见，募投项目预计第4年开始产生收入176865万元，第5年产生收入353730万元，第6年至第12年每年都可以产生收入589550万元的可能性非常之小。

　　由于信息严重不对称，超材料前景是否真的如此美好，前景好不意味着钱景就好，投资人都不明就里。在截至目前的重组过程中，可以看到的是，超材料的美好前景变成了刘博士变现的钱景，并且稳赚不赔。本次非公开发行股份的限售期为自发行结束之日起36个月。那么意味着超材料项目尚未完工，刘博士就可以套现。至于超材料项目何时能完工，能否如期产生效益，或者即使到时项目终止甚至亏损累累，刘博士无需承担业绩补偿义务。刘博士做的稳赚不赔的生意：收取租金及赚取二级市场差价。