平安系绝对控股上海家化仍存变数

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　　11月1日晚，上海家化公告中国平安以要约方式增持公司股份事项——完成后其控股比例将达到58.87%，此举将使平安系绝对控股上海家化。对于平安系的“真爱”，上海家化表态欢迎。那么已经是上海家化实际控股人的中国平安，再次增持上海家化意欲何为呢？同时，对主营业务增速放缓的上海家化来说，中国平安控制加强后能否提振其业绩依然待解，而增持的不确定性决定着这场“真爱”最会不会变成“割爱”。

　　中国平安拟实现绝对控股

　　据上海家化公告，中国平安间接控股的上海太富祥尔股权投资基金合伙企业(简称：太富祥尔)向除上海家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出部分收购要约，要约收购的股数约2.09亿股，占上海家化总股本的31%。在要约收购以前，中国平安通过上海家化集团持有上海家化27.07%的股份，而中国平安旗下平安人寿正准备以协议收购方式通过上海家化集团与上海惠盛合并持有上海家化约1.88亿股份，占上海家化总股本的27.87%。若要约收购成功，中国平安将间接持有上海家化约3.97亿股，占上海家化总股本的58.87%。

　　中国平安拟以40元每股的要约价格收购上海家化的2.09亿股，预计要花费83.58亿元资金。对于每股收购价格和收购股份数量如何测算，中国平安的人士仅向记者表示，“这是根据市场情况确定而来”。

　　中国平安在要约计划书中的披露是“综合考虑上海家化所处行业的整体发展情况、2015年的预期业绩和股权分散的客观情况以及近期相关市场案例的溢价情况，确定要约价格为每股40元。”

　　最引外界关注的还不是中国平安动辄几十亿元的大手笔，而是其此举的背后动机。对此，中国平安的人士向记者表示：“对上海家化的增持表明，中国平安看好家化行业，也看好上海家化该中国传统民族品牌的未来并支持其长期发展。”

　　在收购要约报告书中，中国平安披露此次收购的目的还包括“为进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，以及提升上市公司价值和股东回报等。”

　　因此，这次收购包含了中国平安加强对上海家化的控制以及满足自身发展的双重目的。

　　而在上海家化前董事长葛文耀看来，中国平安更多的是在“遮羞”。11月1日，他发微博称：“今天许多人电话我，问为什么xx(上海家化，编辑注)业绩这么差，XX(中国平安，编辑注)还花80多亿增持股份。有钱就任性！XX(中国平安，编辑注)的出发点是‘宁可输钱，不能丢面子’，因为业绩和股价表现太差，在即将举行的董事会改组的股东大会上，难以控制局面，为不出意外，增持到58%才安全。”

　　股价和资金变化增大收购变数

　　按太富祥尔的要约收购计划，将在公告后的30日内完成此次收购。而在公告(11月2日)发布之前，太富祥尔已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金约16.72亿元存入登记结算公司上海分公司指定帐户。

　　有券商分析师认为，中国平安的要约收购将会如期完成。

　　不过，此前有消息称多家机构不满中国平安对上海家化几年来的“改造”，计划在董事会改选时联手发难。因此，有分析认为，正如葛文耀微博宣称的那样，中国平安面临董事会改选的压力，才有了这次增持行动。而上海家化控制权的多方博弈，并不会因为中国平安的增持计划自然终止。

　　值得注意的是，在要约收购公告后，停牌一个月之久的上海家化11月2日复牌，复牌当天股价一字板涨停，但随后两日股价表现平平，并没有随大盘同步上涨。截至本周五收盘，上海家化的股价为39.68元，已经极为接近中国平安的要约收购价格40元。40元的价格可以看成是既没有折价也没有溢价。但如果股价最后超过要约价格，上海家化的股东们参与中国平安要约计划的意愿可能将被彻底打消，因为没人愿意折价出售手中的股权。同时，要约计划也规定股东的要约申请可随时撤销。

　　因此，上海家化股价未来走势是中国平安要约收购计划的重大不确定性因素。

　　另外，据要约收购报告书，太富祥尔的要约收购资金将来源于太富祥尔的承诺入伙的有限合伙人——平安财富·富祥集合(查询信托产品)认缴的出资额，但信托计划可根据产品最终实际募集情况进行调整——这表明最终募集资金还存在变数。

　　据记者查证，太富祥尔成立于今年9月14日，主要业务为股权投资、股权投资管理、投资管理、实业投资、投资咨询和企业管理咨询等。在原来的股权结构中，平安德成占股0.1%，自然人陆涛占股99.9%。直到9月29日，陆涛承诺退伙，平安财富·富祥集合资金信托计划取而代之，目前正在办理合伙人变更手续。

　　众所周知，信托产品会受到产品期限和收益率限制。中国平安旗下平安人寿进行中的协议收购平安信托间接持有的上海家化股份——比平安信托入主时的价格溢价64.7%，就被外界解读为信托产品到期以及满足收益率要求。对此，中国平安的人士做出了否认答复，并称；“中国平安始终从长期投资的角度来考虑。假如此次要约收购成功。平安一定会支持管理层做好公司的经营和未来发展。”具体到中国平安会持有上海家化股份是5年还是10年的问题，中国平安的人士表示暂时无法透露。

　　上海家化：未来仍存不确定性

　　对于中国平安的增持动作，上海家化管理层抱持乐观态度。上海家化内部人士称：“此次增持显示了大股东对日化行业以及上海家化的长期看好，上海家化将在大股东的支持下，沿着公司既有战略规划，向着‘建设国际一流的伟大企业’目标稳健前行。”

　　这种乐观预期与上海家化面对的现实存在一定距离。

　　自2011年底中国平安旗下平安信托控股上海家化以来，上海家化经历了董事会更迭、高管团队换血等一系列震荡。前有葛文耀被逼走，后有王茁与上海家化的劳动合同纠纷。伴随管理层不稳的是其业绩增长放缓，今年前3季度，上海家化实现营收46.18亿元，同比增长10.78%；归属上市公司股东净利润为7.9亿元，同比增长8.56%。相比去年前3季度实现营收和净利增长16.47%和16.9%，上海家化今年的增长速度已经放缓。而上海家化预计2015年度净利润同比增幅超过150%的主要原因是，因出售持有的天江药业股份获得的23.3亿元投资收益，并不是靠着主营日化所得。

　　对于上海家化和管理团队的表现，中国平安未做点评，仅称支持管理层做好公司。而上海家化的公开总结是：“在今年中国经济经历换挡，日化行业增速放缓的背景下，上海家化通过加快新品上市、加大销售费用投入、拓展新渠道建设等举措，家化在多个细分行业进一步扩大市场份额，实现了业绩的稳健增长。”

　　但也有不同看法和声音。11月2日，葛文耀连发两条微博，第一条是：“以前，我从来不会讲，大形势不好，公司业绩可不好，因为大势不好，自己公司要比竞争对手强，自己的市场占有率只个位数，可抢别人市场。公司业绩不好，只能内部找原因。大股东想赚钱，找的这个人，不仅无能，破坏性太强，很快会证明。”紧接着的一条是：“业绩增速下降，甚至业绩下降都不可怕，可以收缩费用，内部调整，以图东山再起。可怕的是塞货和乱放价格，虚做业绩，仍疯狂花钱(项目越多越可拿回扣)，到时候几倍成本处理坏账坏货(化妆品是有期效的)，那企业真的没救了。”

　　葛文耀言辞激烈，不过有些观点在券商方面得到印证。东方证券出具的报告在肯定“大股东要约收购利好长远”的同时，也在风险提示中纳入了“人事可能发生的波动等”。

　　而一般投资者关注的是中国平安绝对控股以后，上海家化还能否实现经营和业务的独立？

　　对此，中国平安在要约收购书中称，暂无在未来12个月内改变上海家化主营业务或者对上海家化主营业务做出重大调整的计划。但不排除根据市场情况和战略需要对上海家化进行业务整合的可能。

　　对于是否给上海家化开出具体的整合和经营指标，中国平安的人士向记者表示，“中国平安不会干涉家化的独立经营，因此不存在帮助其整合以及制定经营指标的问题。”尽管如此，绝对控股带来的大股东监督效应，是否会造成上海家化在人事安排与业务重整计划方面趋于谨慎，依然有待观察。对于二级市场的一般投资者来说，买还是不买上海家化，主要还是看对中国平安的信心程度。

（2013-05-14）

（2013-05-14）