天目药业：信披违规遭罚 前任高管竞相推责

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　　天目药业的内部治理混乱局面一直令市场担忧。

　　天目药业信披违规遭罚

　　前任高管竞相推责矛头直指前董秘

　　仍处于停牌状态的天目药业(600671)本周收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》的公告。浙江证监局决定，责令天目药业改正违法行为，给予警告，并处以50万元罚款，对胡新笠(时任董事长)、杨宗昌(总经理)给予警告，并分别处以20万元罚款。

　　有统计显示，这是天目药业在过去7年间第4次受到行政处罚。该公司内部治理混乱局面一直令市场担忧，不过，随着上一届董事、监事的离任，新任高管的陆续就位，天目药业能否就此挽回正面的公司形象更值得市场关注。

　　信披违法：投资者可索赔

　　从行政处罚决定书来看，浙江证监局认定，天目药业转让子公司深圳京柏医疗设备有限公司60%股权事项未按规定披露。天目药业转让子公司深圳京柏医疗设备有限公司60%股权事项属于《证券法》第六十七条规定应当予以披露的重大事件，天目药业应当按规定履行临时报告义务和定期报告义务。

　　天目药业未在董事会表决、股权转让协议签订等相关时点及时履行信息披露义务，也未在2013年年度报告中披露相关股权转让情况违反《证券法》第六十三条和第六十七条规定，构成第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息、或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述之情形。

　　其次，天目药业2013年年度报告存在其他虚假记载。受托加工业按一般采购销售业务进行会计处理，虚增收入4504.98万元，虚增成本4504.98万元；用2012年预提费用冲减应收账款的坏账准备和存货的减值准备，虚增利润178.39万元。天目药业2013年年度报告财务报表存在虚增销售收入、虚增成本和虚增利润行为，违反《证券法》第六十三条规定，构成第一百九十三条第一款所述之行为。

　　根据天目药业违法行为，浙江证监局责令天目药业改正违法行为，给予警告，并处以50万元罚款；同时对相关责任人给予警告，并分别处以3万元至20万元的罚款。

　　有律师认为，在2013年8月12日至2014年8月22日之间买入天目药业，并在2014年8月22日后卖出或继续持有股票的投资者；在2014年4月15日至2014年11月28日之间买入天目药业，并在2014年11月28日后卖出或继续持有股票的投资者均可提出索赔。

　　互相推责：矛头指向前任董秘

　　根据 《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会浙江证监局行政处罚听证规则》有关规定，就天目药业及相关人员实施的行政处罚，天目药业、胡新笠、杨宗昌、徐欢晓享有陈述、申辩及要求听证的权利。徐一宁、韩剑、方宝康、方力、张玲、王长林享有陈述、申辩的权利。

　　天目药业、胡新笠、杨宗昌在申辩中均提出：“天目药业转让子公司深圳京柏股权未予披露主要是原公司董秘徐欢晓的责任，天目药业、胡新笠、杨宗昌均是这一事件的直接受害者，不应承担相应责任。”

　　时任天目药业会计机构负责人王长林也提出，其没有实质性参与深圳京柏股权转让协议的签订。在2013年年度报告编制过程中，曾多次询问徐欢晓关于深圳京柏股权转让的事宜及是否需要信息披露的问题，徐欢晓都没有具体答复，相关事项未予披露是徐欢晓的行为所致。

　　“信息披露的标准和执行，是董事会秘书应尽的职责，作为外部董事，没有参与天目药业的具体管理，只是对董事会决议进行审议，无需关注信息披露的问题，更没有承担过错的责任。”时任天目药业的董事方力、韩剑、徐一宁如此表述。

　　天目药业原公司董秘徐欢晓在申述中提出：“董事会秘书要在董事长或实际控制人的领导和指示下开展工作，申请减轻或免除行政处罚。关于深圳京柏的股权转让从始至终一直没有完成董事会审议程序，因此也就没有达到信息披露的标准。2013年12月31日公司签订股权转让协议及此后的股权变更手续，其并不知情无法进行信息披露。”

　　对定增和资产重组

　　无影响

　　今年2月，天目药业发布的定增方案显示，公司此次非公开发行价格为13.58元/股，发行股票数量不超1.355亿股，募集资金总额不超18.4亿元。扣除发行费用后，募资净额将用于医药电子商务项目等共6个项目。

　　到了8月底，天目药业公告称，因公司正在筹划重大事项，可能涉及公司重大资产重组，鉴于该事项尚存在重大不确定性，公司股票自2015年8月31日起停牌。

　　就在这个时候，证监会对于天目药业信披违规违法的行政处罚会否影响公司定增与资产重组的进行？

　　天目药业董事会秘书程登科(2015年5月29日上任)接受记者采访时表示：“如果公司还处在被证监局立案调查过程中，按照证监会的规定，公司是不能发行股份的，而现在证监局已经出具行政处罚决定书，这一事件也告一段落，所以这对于公司定向增发以及资产重组均不会产生影响。”

　　10月中旬，天目药业实际控制人杨宗昌一纸公告，单方面退出了与“并购教父”宋晓明围绕天目药业股权的争夺战。但是，天目药业的股权大战及控制权争夺并未结束。另外，公司高管人员的名单正在发生变化，新一届高管团队能否加强公司治理成为市场焦点。

　　程登科进一步解释，公司的确在前几年信披上出现几次违规，另外这几年业绩也不好，但如今公司目前高管、董事均处在陆续就位的过程中，这都表明公司正处于向良性发展的过程中，从增发的情况看，公司还是想围绕主业做大做强。