北方创业：获注控股股东核心防务装备资产

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　　北方创业(600967)上周披露重组预案，拟以发行股份+支付现金的方式，收购控股股东一机集团主要经营性资产及负债及其旗下北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。收购标的拥有装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造业务。交易完成后，一机集团核心资产将实现整体上市。

　　控股股东注入核心防务装备资产

　　预案显示，公司拟以13.5元/股非公开发行合计约4.85亿股，并支付现金11.56亿元，合计作价77.08亿元收购控股股东一机集团主要经营性资产及负债及其旗下北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。

　　一机集团主要经营性资产及负债，包括一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产及对应的负债、全资子公司大地石油100%股权以及一机集团持有的大成装备13.38%股权和特种技术装备20%股权。其中，军品为包括轮、履两大系列装甲车辆的研发与生产，相关资产具备军民品整机和核心零部件的设计开发、工艺研究、计量检测、实验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件加工和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力。石油机械业务资产为大地石油100%股权，其主要包含抽油杆、抽油管等石油钻采工具的制造。一机集团主要经营性资产及负债2014年度实现营业收入64.95亿元，净利润2.72亿元。

　　北方机械是我国军用中口径火炮的科研、生产基地及综合性骨干军工企业，主要产品为轮式自行火炮、履带式自行火炮、车载炮、牵引炮、舰船配套产品、礼炮等。2014年，北方机械分别实现营收和净利润79,837.16万元和1,579.46万元。

　　山西风雷钻具是集钻杆、钻铤、加重钻杆、方钻杆、稳定器、无磁钻具、井下动力钻具和各种转换接头等钻具的生产与研发为一体的专业石油钻具产品制造基地，2014年分别实现营收和净利润52,865.30万元和571.96万元。秦皇岛风雷钻具主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等，2014年分别实现营收和净利润282.41万元和74.81万元。

　　秦皇岛风雷钻具主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等。秦皇岛风雷钻具目前将主要资产租赁给一机集团下属大地石油完成相关产品的生产制造。待本次重组完成后，公司将对秦皇岛风雷钻具与大地石油进行内部整合。

　　本次交易完成后，公司业务范围将从铁路车辆业务扩展到装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造业务，主要产品将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤及抽油杆等石油钻具。形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加丰富。公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。将有助于未来公司更好地承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。

　　提升军民品研发及制造能力

　　2014年下半年以来，受我国宏观经济增速放缓的影响，铁路货车市场需求严重不足，公司传统主业面临需求萎缩，业绩大幅下滑。今年前三季度公司实现营业收入10.5亿元，同比下降49.7%；归母净利润-6824.63 万元，同比降低135%。

　　本次重组同时，公司拟以不低于14.32元/股非公开发行募集配套资金不超过30亿元。其中，拟用于投资新型变速器系列产业化项目、军贸产品生产线建设项目、综合技改项目、战术车产业化建设项目等多个项目共计10.2亿元；支付标的现金对价11.56亿元；补充流动资金8.24亿元。兵器工业集团将通过下属单位参与此次配套融资的认购，以确保配套融资发行完成后，兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。重组完成后，公司控股股东仍为一机集团，实际控制人仍为国务院国资委。

　　公司表示，通过本次募集配套资金进行的项目建设，将有效提升军民品研发及制造能力和水平，满足军民品产业化建设需要，推动军民融合深度发展；同时，通过补充流动资金等用途，将有利于标的资产和重组后的上市公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。