巨人网络将整体注入世纪游轮 暂作价130.90亿

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　　停牌一年之久的世纪游轮(002558)昨晚披露重组预案，拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨人网络100%股权并募集配套资金。

　　重大资产出售方面，世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债(母公司口径)，彭建虎或其指定第三方以现金方式向世纪游轮支付。截至评估基准日，本次交易的拟出售资产预估值为62621.66万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产暂作价6.27亿元。彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控制人。

　　发行股份购买资产方面，世纪游轮拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。发行价为29.58元/股，拟购买资产暂作价130.90亿元，据此计算，世纪游轮向巨人网络全体股东发行股份的数量合计约为4.43亿股。

　　募集配套资金方面，为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，世纪游轮拟募集配套资金总金额不超过50亿元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为38.20%。发行价格不低于29.58元/股。

　　本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有世纪游轮2.10亿股，占公司发行后总股本的41.44%，兰麟投资将成为公司的控股股东。史玉柱将成为世纪游轮的实际控制人。本次交易构成借壳上市。

　　2011年3月2日，世纪游轮于深交所IPO上市，主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营，属于“休闲度假旅游产品”。截至2014年底，公司已总共拥有7艘世纪系列豪华游轮。近年来，受宏观经济增速放缓、行业竞争加剧及需求不足等因素影响，加上行业内“东方 之星”游船沉船事故影响，使得公司游客减少，营业收入及其他业务均有所下降。2012年度、2013年度和2014年度公司归属于母公司净利润分别为4019.05万元、310.89万元、1058.15万元，2015年1-9月世纪游轮净利润亏损2084万元。

　　世纪游轮表示，本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，巨人网络将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从游轮运营和旅行社业务变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。

　　值得关注的是，巨人网络股东承诺的2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于10亿元、12亿元及15亿元。