增加债权人审议环节 海通证券回购遭小股东投诉

（   ）

　　因推出重量级回购计划而名噪一时的海通证券(600837)近日修订了原先的前置条件，在“并报中国证监会[微博]备案无异议后方可实施”之前增加了 “回购将在获得上述债券持有人会议全部审议通过相关议案”的条件。“它这个回购要取得债权人批准，为什么7月份公告回购预案时不说？现在股价跌成这样才公告，是不是为不想回购找借口？”浙江杭州投资者张先生给本报新闻热线打来电话投诉。

　　“突然”增加债权人审议

　　7月8日晚间，海通证券披露回购股份预案，拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司A股或H股股份，预计可回购股份不超过11.5亿股。其中，回购A股股份的价格为不超过18.80元/股。预计回购的资金总额不超过人民币216亿元，资金来源为公司自有资金。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过六个月。“本次回购预案尚需经股东大会审议通过，并报中国证监会备案无异议方可实施。”海通证券称。

　　对于回购资金，海通证券表示，截至2015年6月末，公司自有货币资金余额为686亿元，足以支付不超过人民币216亿元的回购价款。

　　在9月21日海通证券召开的临时股东大会上，上述回购议案获得近100%的投票比例支持通过。然而，就在股东大会通过的同日，海通证券发布关于回购股份的提示性公告。公告称，鉴于公司已发行2013年第一期和第二期公司债券、2015年第二期次级债券、2014年第一期和第三期短期公司债券且涉及的债权金额较大 (总计560亿元)，公司将依据相关法律规定和债券发行文件的约定，提请上述债券持有人会议审议关于回购事项的相关议案。“本次回购将在获得上述债券持有人会议全部审议通过相关议案，并报中国证监会备案无异议后方可实施。”海通证券表示。

　　小股东质疑公司“欺骗”

　　一石激起千层浪。海通证券突然增加债权人审议引发中小股东的抗议：“关于回购股份的提示性公告是否存在欺骗投资者行为？”“法律规定股东大会通过后只是通知债权人，他们没权利审议回购方案。公司9月25日公告存在明显的违规，并且整个回购公告结合起来是否有涉嫌虚假公告、欺诈、误导投资者？投资者可以起诉要求赔偿吗？”

　　“它这个回购要取得债权人批准，为什么7月份公告回购预案时不说？”杭州投资者张先生给大众证券报新闻热线打来电话投诉。张先生告诉记者，他在海通证券推出回购方案后不久买入该股，按照现在价格，账面浮亏已经有10多万元。

　　资料显示，7月8日，海通证券以跌停价18.8元报收。当晚，披露回购预案，A股回购价不超过18.8元。7月9日，海通证券股价涨停，报收于20.68元。然而，在创下23元反弹新高后一路下行，最低于8月26日探至10.9元。随后，股价有所企稳，在审议回购的临时股东会召开当日报收于13.32元。

　　“当时买它，是看到回购方案给力，以为回购价格有支撑，没想到有这么个变数。现在股价跌成这样，公司是不是为不想回购找借口？”张先生提出疑惑。

　　律师称公司存在瑕疵

　　带着投资者的问题，记者近日联系了海通证券。海通证券办公室相关负责人在给记者邮件中回复称，关于回购需要债券持有人审议的依据，可参阅公司各期债券的募集说明书，这在公司提出回购议案之前，已经发布或公告。同时，证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》第五十五条也就减资事宜要债券持有人会议审议做了规定。

　　证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第十八条规定“上市公司做出回购股份决议后，应当依法通知债权人”。上述《公司债券发行与交易管理办法》第五十五条有关表述为“存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：……(五)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产……”。

　　“我看了海通证券9月25日公告，公司已经意识到此前7月份公告中的瑕疵，并做了补充性的表述。”上海一不愿具名的证券律师接受大众证券报和财信网记者采访时说，“另外，在证监会回购办法中对何时通知债权人的时间并未作出明确的规定；‘通知’是否意味要审议，则要看发行债券时双方是否有约定。”

　　“我觉得7月份海通推出回购计划时，以为股价能上去，没想到后来股价持续低迷。真的要回购，这是要掏出真金白银的呀！前面证金公司抽掉了券商净资产的20%，现在200多亿的回购资金对于海通证券就是个很大的压力了。”有资深市场人士向记者分析。

　　根据该人士的描述，记者查阅了海通证券9月1日发布的相关公告，公告显示，海通证券董事会审议同意《关于增加出资与中国证券金融股份有限公司进行收益互换交易的议案》，公司按2015年7月末净资产的20%出资 (包含7月6日已经出资的150亿元)，即补充出资约44.57亿元。

　　11月2日，海通证券相关债券持有人将召开会议，对此次拟回购股份的事宜作出表决。对于此事进展，本报将继续关注。