恒立实业30亿元定增暗战

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　　恒立实业(000622)9月15日晚间公告称，公司拟非公开发行不超过5亿股，募集资金不超过30亿元。募资中，18亿元拟收购京翰英才的100%股权，7亿元拟投向国际学校建设项目，5亿元拟投向在线教育B2C平台项目。

　　不过，此预案却遭到了恒立实业部分董事的质疑和反对，董事们质疑认购对象现有股东之间存在关联关系，收购标的的业绩真实性存疑，且国际学校建设项目、在线教育B2C平台项目的可靠性存疑。

　　类似恒立实业的情况在上市公司中并不多见，《证券市场周刊》记者注意到，恒立实业董事会成员暗战背后，实际隐藏着第一大股东与第二大股东之间对控股权的争斗。

　　抛开争斗不谈，《证券市场周刊》记者研究发现，上述质疑有其合理性，恒立实业此次定增认购对象中有好几家均是成立时间极短、尚未开展实际业务的新公司，其真实背景存疑，同时收购标的京翰英才背后的实际控制人及股东变更历史存在诸多蹊跷之处，真实盈利能力有待商榷。

　　神秘认购对象

　　恒立实业旗下有恒安空调、通达制冷、恒生汽车、恒旺房地产、汽车零部件、恒通实业六个子公司。2015年上半年，恒立实业主营业务收入2681.62万元，同比下降20.25%；归属于母公司的净利润为亏损1526.22万元，而2014年同期净亏损为1030万元。报告期亏损的主要原因为，公司本部及子公司上海恒安生产基地搬迁后订单减少、销量下降、管理费用增加。

　　如果恒立实业下半年再不扭亏转盈，公司将再次被“披星戴帽”。从这个角度来看，此次定增事项的推出，对上市公司股东及管理层而言是一个好消息，但为何还会有董事会成员反对呢？

　　《证券市场周刊》记者注意到，这涉及到第一大股东与第二大股东之间对上市公司控股权的争夺。

　　目前，恒立实业董事会共9人，此次投出反对票以及弃权票的董事长刘炬、董事宗雷鸣和独董冯东均是经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公司董事，而提名方都是公司的大股东傲盛霞实业，此外董事会投出反对票的鲁小平的提名方则是目前公司的第三大股东中国长城资产管理公司。

　　本次预案是由第二大股东华阳投资发起，第一大股东之所以投出反对票，是担心会失去控股权。

　　截至本预案公告之日，大股东傲盛霞实业及一致行动人金清华合计持有恒立实业20.30%股份。按本次非公开发行股票的上限计算，本次发行实施完毕后，傲盛霞实业及其一致行动人金清华合计持有公司股权比例将降至9.33%，虽仍为第一大股东，但是股权被大幅摊薄，话语权也将会大幅削弱。

　　事实上，第一大股东的担忧并不仅限于此，董事会成员鲁小平质疑称，“认购对象中有的成立时间极短，其与公司的现有股东之间是否存在关联关系存疑，无法做出判断。”

　　公告显示，此次发行对象为深圳市五洲协和投资有限公司(下称“五洲协和”)、喀什双子股权投资有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业(下称“杭州乐远”)、宁波卓木众石投资合伙企业(下称“宁波卓木众石”)、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司等10名认购对象，全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　《证券市场周刊》记者注意到，多家认购对象均是成立不久的新公司。杭州乐远、宁波卓木众石、深圳天风天成、苏州立众和瑞、苏州荣睿立人这五家公司，分别成立于2015年7月7日、6月24日、5月5日、9月9日和9月10日，且由于成立时间短，部分公司尚未开展实际业务。

　　而且，公告中也并未详细披露认购对象的产权控制关系、设立情况，包括认购人情况，认购人与标的资产及其股东近三年的关系。截至预案发布日，第二大股东华阳控股共持有上市公司17.99%的股份，与第一大股东的持股比例仅差两个百分点，而此次定增方案又是由第二大股东提出的，如果其与定增认购对象果真存在一定关联关系，那么通过此次定增第一大股东的控股股东地位将不保。

　　收购标的疑点重重

　　恒立实业的定增募投资金中，最大的一笔支出是用于收购京翰英才100%股权，金额高达18亿元。

　　资料显示，京翰英才成立于2009年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构，主要业务是通过覆盖全国范围的数十个校区针对7至18岁年龄段的小学、初中、高中阶段的学生，进行课外辅导课程教育等。

　　截至2015年6月30日，京翰英才的账面净资产值仅有1929.36万元，照此计算，此次收购的PB高达93.3倍，收购对价显然并不便宜。

　　此次高溢价收购的最大受益者是东银亚杰和东方亚杰，两者持有京翰英才的股权比例分别为99.07%、0.93%，值得注意的是，二者2015年2月才刚刚成为京翰英才的股东，时间尚不足1年。

　　公告显示，2015年2月11日，安博思华教育科技有限责任公司(下称“安博教育”)将其持有的京翰英才两万元出资额转让给东方亚杰、198万元出资转让给东银亚杰。之后，东银亚杰又于4月30日对京翰英才增资1亿元，将持股比例提升至被收购前的99.07%。

　　对于安博教育转让京翰英才的价格，恒立实业发布的公告并没有做任何披露，不过应该肯定低于此次收购对价。

　　公告披露的股东信息显示，东银亚杰、东方亚杰分别成立于2014年9月5日、2014年9月3日，应该是专门为接盘京翰英才而成立的。东银亚杰背后的最大股东是中航信托旗下的650号信托计划受托人，持股比例有59.23%，但是公告并未披露该信托计划背后的认购人，因此也无法判定京翰英才的实际控制人究竟是谁。

　　京翰英才股东背景的蹊跷之处不止于此。根据公告，恒立实业此次定增的认购对象五洲协和的实际控制人为朱敏，其所控制企业赛伯乐投资集团的职工陈风曾经持有东方亚杰50%的股权份额，并曾担任东方亚杰执行董事，且持有东银瀚海99%的出资份额，而东银瀚海为东银亚杰的第二大股东，持股比例为32.08%。

　　公告声称，陈风持有的东方亚杰、东银瀚海股权已分别于2015年2月、2015年4月全部转让给无关联第三方。陈风之所以转让上述股权，应该主要是为了拆除定增认购对象五洲协和与收购标的京翰东方及其股东之间的关联关系，从而规避重大资产重组。

　　根据中国证监会发布的《重组办法》及相关问答，“特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资产，因此这类以资产结合现金认购的非公开发行仍需提交并购重组委审核。”

　　但是《证券市场周刊》记者注意到，陈风的接盘方背景颇为蹊跷，工商资料显示，东银瀚海目前背后的股东是东方亚杰，而公告详细披露了东方亚杰目前的股东情况，其由三名80后女性股东操盘：持股东方亚杰50%的涂潇潇出生于1985年，另外两位股东朱小为、王婷则分别出生于1982年和1981年。

　　简历显示，涂潇潇此前在农业银行(601288,股吧)南昌某支行担任经理职务；朱小为先后担任上海某公司出纳，并至今担任上海东雁实业有限公司总经理助理职务；另一股东王婷简历则显示“最近三年无任职情况”。

　　从上述3位80后女性的从业经历来看，似乎很难有能力从陈风手中接盘东方亚杰和东银瀚海的股权，其背后究竟有没有代持行为呢？这需要上市公司解释陈风此次转让事项的具体原因及情况，并详细说明认购对象五洲协和与标的资产之间是否存在一致行动关系或者关联关系。

　　除了神秘的股东背景外，《证券市场周刊》记者注意到，京翰英才的财务数据也存在诸多蹊跷之处。

　　公告显示，京翰英才2013年、2014年连续发生亏损，亏损金额分别为8544.1万元、4889万元，净资产分别为-3.08亿元、-3.57亿元，无论是盈利能力还是资产质量均表现非常糟糕。

　　但是蹊跷的是，京翰英才2015年上半年的盈利能力却实现大逆转，大幅扭亏为盈，2015年1-6月实现营收4.17亿元，净利润为2.77亿元。

　　恒立实业常务副总裁鲁小平和董事宗雷鸣，也均对本次并购标的京翰英才的盈利能力提出质疑。他们均认为，京翰英才的资产以及财务数据异常，如2014年利润、2015年上半年利润与承诺利润相差较大，且存在异常之处。

　　《证券市场周刊》记者翻阅公告发现，京翰英才盈利能力的大幅好转，可能与2015年上半年的资产剥离有关。

　　恒立实业发布的《募集资金运用可行性分析》公告称，京翰英才于2015年6月将部分亏损的分公司、子公司进行了剥离，将下属优质资产进行整合。

　　从给出的业绩承诺中，也可以看出2015年上半年京翰英才利润大幅增加应该主要得益于投资非经常性损益的增加。

　　公告称，转让京翰英才100%股权的东方亚杰、东银亚杰承诺，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，京翰英才实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于0.59亿元、0.85亿元、1.23亿元、1.73亿元，远远低于2015年上半年的净利润值。

　　不过值得注意的是，京翰英才剥离的均是一些垃圾亏损资产，即使能够以一定溢价出售，但投资收益应该也不至于能够为京翰英才贡献2.77亿元的净利润。而且，《证券市场周刊》记者注意到，京翰英才垃圾资产的接盘方是北京京翰太禾教育科技有限公司(下称“京翰太禾”)，两家公司同受东银亚杰控制，属于关联方，而公司对两者之间的关联交易没有做出详细的披露，交易价格是否公允存疑。

　　根据公告，2014年11月10日，安博教育将其持有北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、京翰太禾100%的股权转让予东银亚杰，股权转让交易价总额为12亿元。

　　对于京翰英才未来的前景，恒立实业常务副总裁鲁小平和董事宗雷鸣表示，京翰英才的背景材料介绍粗糙，预估价格超过净资产近百倍，缺乏中介机构独立财务报告及有关资产评估依据，注入上市公司后对恒立实业可持续发展的影响无法判断。

　　在线教育项目前景难料

　　根据定增募集资金用途，恒立实业还计划投入5亿元募集资金用于在线教育B2C平台项目，建设一个基于移动互联网、面向全国学员的教学预约和课程评价应用软件平台；面向社会开放注册，提供一个学员和老师(包括专职老师、兼职老师、大学生等)1对1的教育培训服务平台。

　　在线教育项目无疑是目前的一个风口，也是各路资金眼中的“香饽饽”，但是啃起来绝非易事，YY折戟100教育、龚海燕在线教育创业失败就是最好的佐证。

　　顶着颠覆新东方和传统教育行业的光环，欢聚时代2013年正式推出YY100免费教育平台，上线之初可谓声势浩大，更有雷军和李学凌为之站台，但是一年半时间过去，YY100力推的免费平台模式被证伪，名师大量逃离，100教育渐趋无闻，如果不是突然爆出高管免职消息，甚至已鲜有外界关注。

　　曾成功创办国内首家上市婚恋网站世纪佳缘的“小龙女”龚海燕，曾经先后创立了主打K12领域的梯子网、那好网，但是距离那好网创办不到两个月，上述两家网站就被爆出大规模裁员，技术人员全军覆没。龚海燕失败的原因被归结为没有壁垒、过于烧钱、不够专注，豪赌在线教育的小龙女最后铩羽而归。

　　“大家一看这个行业有前景，就一窝蜂地扎堆往里进，很像几年前的团购网站。但仔细来看，里面几乎没有成功的个案。”教育大佬俞敏洪在接受媒体采访时指出，成功不是说估值能够几个亿，拿到了多少风险投资，而是是否有未来的商业模式，能否形成一套可持续发展的学习体系，同时带来商业盈利。

　　“资本大量介入是看重了行业巨大的需求前景，并期望在未来某个时间会爆发出盈利点，但截至目前，这个行业没有出现明确的商业盈利模式。”俞敏洪称。

　　相比于YY、龚海燕，恒立实业无论是在互联网思维，还是资金、人才方面，均不占优势，如今却斥巨资转型，进军在线教育行业，前景可谓堪忧。

　　除了在线教育项目外，恒立实业计划投资7亿元，在湖南省岳阳市修建国际学校，规划占地90000平方米，国际学校生源以初、高中学生为主，初中部计划招生2800人，高中部计划招生1500人，学生总数达4300人。

　　对此，恒立实业投反对票的董事称，募投项目“国际学校建设”、“在线教育B2C平台”项目过于简单，无实质内容、可靠性存疑。

　　恒立实业在公告中称，因部分董事、监事对本次非公开发行预案存在质疑，公司拟与中介机构对方案做进一步论证，并承诺不晚于10月9日前披露最终的非公开发行方案。

　　不过投资者仍然需要注意的是，此份预案在本次董事会上获得通过，但日后能否实际施行，公司大股东傲盛霞实业的态度至关重要。