*ST凤凰“国改民”浴火重生样本:曾负债90亿

　　不死鸟神话又一次在A股市场上演。

　　8月6日，内河经营干散货专业化运输规模最大的企业——*ST凤凰(000520.SZ)公告称，长航凤凰17.89%股权通过市场行为成功转让给第三方顺航海运，成交价格为5.53元/股，总计10亿元。

　　8月14日，根据武汉市中级人民法院通报，长航凤凰的破产重整案已执行完毕，成为武汉首例上市公司破产重整案，涉及600多家债权人和9万多股民。

　　而就在此前的5月5日，长航凤凰董事会已向深交所[微博]提出股票恢复上市申请。公司得到的回复是8月18日允许恢复上市。复活前夜，大股东临阵换人，以超过一倍的溢价完成重组，长航凤凰也由此前的央企转变成民企。

　　“最近几年航运业低迷，其实也不乏因运转困难而‘国改民’的企业，央企被迫卖壳，也可以看做是国企改革的一部分。”8月14日，湖北省社科院一研究国企改革方向的专家对长江商报记者分析。

　　事实上，6月4日，四大航运央企之一的中海集团就曾将旗下的中海海盛转让给上海一家医疗领域的民企。对此，兴业证券研报分析称，公司易主后将进行完全的转型，是航运央企改革的一大案例。

　　与之相反的是，此次接盘长航凤凰的顺航海运，主营业务为国内水陆货物运输代理、船舶代理等，在航运业业绩整体下滑的背景下，有业内人士认为，盘活长航凤凰的任务仍然比较艰巨。

　　长航凤凰涅槃

　　根据重组公告，此次长航集团出售*ST凤凰的股价为5.53元/股，这个价格较*ST凤凰暂停上市前股价2.53元溢价118.58%。

　　此前*ST凤凰曾表示，按2.53元每股计算，长航集团拟转让的上述股份市值为4.58亿元，但考虑到本次转让涉及控股股东的变更，应有一定的溢价率，上述股份的出让价格应不低于5.53元每股。

　　“据一年来走势，*ST凤凰约118.58%的溢价率尚算合理，因为一旦恢复上市，*ST凤凰的股价将很大程度上会呈现数倍甚至数十倍的增长。”一位业内人士表示。

　　根据双方签订的协议，顺航海运应当于签订股份转让协议后3日内向长航集团支付股份转让价款的30%，顺航海运于公开征集阶段已支付的1亿元认购意向金可直接冲抵前述股份转让价款。顺航海运应当于股份转让协议约定标的股份交割先决条件全部满足后3日内向长航集团支付股份转让价款的70%。

　　双方同意，在下述交割先决条件全部满足时，标的股份方可开展交割过户手续——长航集团取得国务院国有资产监督管理委员会关于同意本次股份转让的批复；*ST凤凰取得深圳证券交易所[微博]关于同意公司股票恢复上市的批复。

　　在*ST凤凰公告里，也披露了顺航海运若在股份顺利转让完成后的重大资产重组安排：顺航海运负责推进*ST凤凰重大资产重组事宜，依法将其持有的控股子公司港海(天津)建设股份有限公司的全部股份注入*ST凤凰，并保证于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜。

　　在*ST凤凰开展重大资产重组过程中，顺航海运将*ST凤凰全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出，并于2016年5月31日之前将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。

　　不管怎么看，顺航海运掌门人陈德顺花的10亿元貌似只购买*ST凤凰的“壳”而已。

　　而对于未来顺航海运将要归还给长航集团的业务和人员，*ST凤凰董秘李嘉华表示，“目前怎么经营，未来还是怎么经营。”

　　根据*ST凤凰此前发布的上半年业绩预告，上半年归属上市公司股东净利润为1.05亿-1.2亿元，较上年同期下降35.64%-43.68%。而利润来源主要来自于*ST凤凰收到的财政部拆船补贴5539.71万元以及根据武汉市中级人民法院裁定的债权债务互抵实现营业外收入4900.80万元。

　　黑马顺航海运

　　与长油5转至新三板不同的是，*ST凤凰最终通过重整的方式成功改善财务结构，获准于8月18日恢复上市。

　　此前，业界一度认为中国外运长航集团(下称“中外长”)将死守*ST凤凰控股权，以维系这一上市平台。经过重整后，*ST凤凰财务压力已得到实质性降低，不排除恢复上市后借助资本市场力量重塑辉煌的可能性。

　　不过，中外长最终还是决定转让*ST凤凰控股权，其中一个重要的原因是实现资产变现，推动*ST凤凰控股股东长江航运集团的债务重组工作。于是，中外长会继续忙于重组长江航运集团，而将*ST凤凰交给民营资本天津顺航海运。

　　即使寻找下个接盘者，有不少分析师认为，*ST凤凰控股权的接盘人最好是另一家央企航运集团，比如中国海运集团、招商局集团等。实际上，长油5刚刚从上交所[微博]退市，转至新三板交易时，坊间便传言招商局集团将整合长油5。

　　今年5月份，中金公司的一份报告对四大航运央企运力做了统计，数据显示，中远集团、中海集团、中外运长航集团和招商局集团集装箱运力分别为85、73、7、0(单位：万标箱)，干散货运力分别为23、11、10、2(单位：百万吨)，油轮运力分别为9、7、2、10(单位：百万吨)。

　　如果将中外运长航与招商局集团的运力合并，似乎可以同中远集团、中海集团“三分天下”。而央企航运集团之间的大兵团式重组历来是二级市场追捧的炒作热点，但央企并购央企是否更加符合市场化运作规律却有待商榷。

　　相比于中国海运集团、招商局集团，此番接盘*ST凤凰的顺航海运在名气方面显然要逊色不少，但这并不影响顺航海运对*ST凤凰的入主进程。

　　据了解，接盘掌门人陈德顺今年52岁，宁夏银川人，为人厉行节俭。各种资料表明，陈德顺大部分产业位于天津自贸区内。

　　公开资料对顺航海运的介绍并不多见。该公司受自然人陈德顺实际控制，而陈德顺则通过港海 (天津)控股、天津港海船务等形成了一个以港口航道疏浚、水路货物运输代理为主营业务的“泛航运”集团。

　　资料显示，顺航海运位于天津自贸区内，注册资本5亿元，主要从事国内水陆货物运输代理、船舶代理；劳务服务；国内沿海及长江中下游普通货船运输等业务。

　　顺航海运股东主要有两家，天津港务船务有限公司持股60%，浙江港海投资管理公司持股40%，这两位股东背后的控制人也都指向陈德顺。而未来将被注入上市公司的港海(天津)建设股份有限公司注册资本10.22亿元，成立于2009年，主要从事港口与航道疏浚工程、吹填造地工程、水工工程、港口建设、土石方工程、道路施工工程等。

　　在这个集团内部，顺航海运控股子公司港海(天津)建设股份有限公司(下称“港海建设”)无疑是最核心的资产之一。据悉，陈德顺一直在找合适的机会，希望港海建设上市，于是上市计划也就成为了港海建设及陈德顺近年来的工作重点之一。

　　“国改民”范本

　　从央企手中接手一个曾经千疮百孔的壳资源，这对于陈德顺这样的“民营船长”并不容易，好在陈德顺有一个范本。

　　今年6月份，中国海运将旗下中海海盛股权转让给沪上企业家密春雷。由于后者拥有地产、医疗等多领域优质资源，中海海盛易主遂被视为央企混改的范例。

　　数据显示，中海海盛过去三年的经营业绩分别为净利润-3.72亿元、1973万元和-1.94亿元，负债规模由36.65亿元增加至40.10亿元。中海海盛公告表示，因受到了经济周期和航运业景气度低迷的重大不利影响，公司的经营业绩持续乏力，整体竞争实力在行业中处于弱势。

　　当然，中海海盛相对较为干净，并未因为财务指标不达标而被暂停上市，而*ST凤凰的历史负担则更为沉重。

　　长航凤凰公司负债最高峰时达90亿元，2008年爆发的国际金融危机令其陷入资金链断裂的危局。2013年，长航凤凰正式开始破产重组，在完成破产重整计划后，长航凤凰最终于去年实现营业收入9.8亿元，成功扭亏为盈。

　　上述业内人士认为，只有在国企改革的大背景下，才能实现国企上市公司的壳卖给一个民营企业，“中海海盛原有的资产和人员是属于中海集团的，性质是国企人员，*ST凤凰也一样，卖壳给民营老板之后，他们肯定不会要这部分国有的东西，集团后续肯定还是要想办法收回来。*ST凤凰已经有公告，中海海盛暂时还没说。”

　　长江证券一位分析师认为，入主*ST凤凰后，陈德顺仍会面临诸多待解难题。如果说重整令*ST凤凰摆脱历史包袱，那么陈德顺的任务就是令这家曾经辉煌过的企业步入正轨。按照计划，陈德顺将把港海建设置入*ST凤凰，作为其持续经营的主要资产，未来*ST凤凰能否重拾升势，主要取决于港海建设。

　　上述分析师认为 ，经历破产重整后的长航凤凰，人员和资产结构大幅精简。目前，长航凤凰还有员工700人左右，运力约为70万吨，业务也向多元化迈进，除经营沿海散货运输外，还有船员劳务、大件特种运输、船代、货代等多种业务。

　　作为民营资本，能在关键时刻接盘濒临退市的央企，可见公司的魄力，但至于长航凤凰能否走出逆境，还要看这位神秘的“民营船长”的资本操纵能力如何。

　　不过，从港海建设官网“领导致辞”栏目中，可见陈德顺的一个特性，其要求公司上下“力求勤俭持家”，文章称“就我们的利润空间而言，折旧是不变的，人员工资是硬性的，油价是高升的，因此降低管理成本和维修保养成本就显得格外重要。”能在官网公开表明勤俭的重要性，可见陈德顺的成本意识非常强。

　　*ST凤凰重生记

　　2013年11月

　　长航凤凰不能清偿到期债务，经债权人申请，武汉市中院裁定受理该公司破产重整案。

　　2013年12月26日

　　*ST凤凰公告称公司股票将自2013年12月27日停牌后不再复牌，进入暂停上市阶段。

　　2014年3月18日

　　法院裁定批准*ST凤凰管理人申请的《重整计划》。

　　2014年9月15日

　　长航凤凰《重整计划》全部执行完毕。

　　2015年8月6日

　　长航集团持有的长航凤凰股权成功转让给第三方顺航海运，成交价格为5.53元/股，总计10亿元。

　　2015年7月23日

　　长航集团与民营资本顺航海运签订股权转让协议。