浩丰科技定增迷局：一纸承诺换来股权增值数十倍

　　上市仅3个多月，股价最高达240.45元、一季度业绩同比下滑12.51%的浩丰科技(300419.SZ)于今年4月24日又停牌了，公司公告称拟以每股117.68元的价格定向发行633.07万股股份，用于收购路安世纪100%股权。8月1日，暂时躲过这一轮股灾的浩丰科技正式对外发布了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，宣称以高达7.45亿元价格收购账面净资产金额仅有2345.38万元的路安世纪全部股权。然而，对于该家公司，笔者仔细分析后发现，这种高溢价收购行为风险其实很大。

　　一纸承诺换来股权增值数十倍

　　截止到今年3月末，被收购标的路安世纪的账面净资产金额仅为2345.38万元，相较7.45亿元收购价格意味着该公司的收购评估价值相比账面净资产溢价了30.76倍，如此高的溢价水平，即便是在今年上半年“神小创”近乎疯狂的收购中，也属于凤毛麟角。

　　对于本次高昂的评估溢价，路安世纪的原股东给出了2015到2017年度实现净利润3000万元、4250万元和5350万元的承诺，然而从该公司过往年度业绩表现看，这样的高速增长难度不小。毕竟该公司在2014年度实现的销售收入金额也仅仅只有5434.41万元，与其2017年预计达成的净利润金额相当。与此同时，从该公司2015年前3个月实现的493.65万元净利润表现看，也尚不足全年承诺3000万元净利润金额的六分之一，这意味着路安世纪在今年4月到12月期间，必须要呈现出爆发式增长，才有可能达到预计的盈利水平。

　　不过，不管如何，路安世纪的原股东仅仅依靠着一纸大胆承诺，便将原本仅价值2000余万元的公司股权能够作价7亿元以上卖出，实在不失为一笔极为合算的交易，但对于收购方浩丰科技而言则面临着极大风险。

　　回顾路安世纪2013年的销售收入规模情况，可以看到其当年销售收入已经达到4756.73万元，这与2014年的5434.41万元收入规模相差并不大，在对比2013、2014年盈利情况时，可以看到这两年盈利情况存在天地之别，其2013年实现的净利润金额为47.74万元，仅相当于2014年净利润1222.06万元的零头。然而就在其收入规模增长很小的情况下，该公司2014年净利润却能呈现出数十倍的增长。与此同时，该公司2014年主营业务成本金额也仅有1339.22万元，相比2013年的1652.7万元不升反降。在收入增长的同时，成本却呈现下降，这样的数据表现未免太过不寻常了。

　　利润转移背后的隐忧

　　根据收购报告书披露的信息，路安世纪旗下仅包含了一家子公司，即瑞德方舟，而这家公司自2013年设立以来，一直从事广电信息化行业的软件研发和销售工作，主要是为路安世纪开展业务提供软件技术支持。也就是说，瑞德方舟基本没有多少对外销售业务，仅作为母公司路安世纪的技术支持。这一点也突出体现在财务数据当中，对比合并口径下销售收入和路安世纪母公司销售收入数据，也可以发现瑞德方舟对外销售业务极少。

　　但是就是这家仅仅定位于“内部技术支持”的子公司，盈利能力却是极为可观。由路安世纪母公司在2014年和今年前3个月的扣除投资收益项目之后的净利润260.18万元和312.49万元进行反算可知，子公司瑞德方舟2014年的净利润高达近千万元。不仅如此，母公司路安世纪在今年前3个月还收到了子公司瑞德方舟的900万元分红款，计入到了投资收益科目下。由此可知，子公司瑞德方舟自2013年成立以来，在经过尚不足两年的经营后，其已经具有近千万元的分红能力了。

　　分析路安世纪母子公司整体业务分配情况，可以发现母公司承担了最终的销售任务，而子公司不过只是作为技术支持，那么为什么在母公司赚不到多少钱的条件下，子公司的利润却能奔涌向前呢？其实，造成这样诡异的数据背后，却隐藏着一个极为巧妙、却又暗藏隐忧的财务处理手法。

　　资料显示，路安世纪2014年实现了1322.76万元的税前利润，其承担的所得税费用金额为100.71万元，换算所得税税负水平尚不足8%，这与其母公司25%的税负相差很远。仔细分析可以发现，造成如此低的税负主要原因在于，路安世纪子公司瑞德方舟身处软件行业，享受到所得税“两免三减半”的优惠政策，其2014年和2015年正好处在免税期。作为路安世纪的主要利润来源，子公司这两年无需缴税的优势让路安世纪在所得税负方面占到了大便宜。而这也就不难理解，为什么在母公司利润表现平平的同时，子公司却能够异军突起。在这背后，很可能是路安世纪母公司将原本属于自己的利润，通过软件委托开发的内部交易方式转移给了子公司瑞德方舟，从而实现了集团内部利润从高税负单位向低税负单位的转移，最终从整体上节约了大笔所得税支出。

　　不过，这样的财务安排，虽然显得路安世纪纳税筹划能力较强，但这也给该公司未来的盈利能力埋下了隐患。毕竟子公司瑞德方舟的税收优惠是有期限的，免税期仅到今年底为止，而到2019年还将恢复到25%的正常所得税率。这也就意味着路安世纪能够占到所得税优惠的便宜仅到2018年为止，此后该公司的税收支出水平将大大增加，进而严重削弱该公司的盈利能力。

　　需要注意的是，路安世纪的税收优惠期间，恰恰与其盈利承诺期间大体吻合，这也就意味着在度过了盈利承诺期间后，路安世纪的盈利能力将因为所得税率恢复正常水平而出现确定性的下降，构成了该公司未来业绩的隐忧，非常值得投资者关注。

　　现金流量谜团

　　再来看看路安世纪的财务数据表现，根据收购报告书披露的信息，路安世纪在2015年前3个月向排名前五位的供应商采购金额合计为438.76万元，占该公司全部采购总额的比重为69.09%，由此可以反算出该公司前三个月全部采购总额为635.06万元。

　　然而与此同时，该公司现金流量表“采购商品、接受劳务支付的现金”科目同期发生额却仅为323.62万元，远远低于该公司同期的采购规模。这也就意味着路安世纪针对数百万元的采购业务，尚未实际支付款项，这也就应当导致该公司应付账款科目余额出现了增加。但是事实上，根据资产负债表披露的数居，路安世纪的应付账款科目余额在2015年3月末仅为509.61万元，相比2014年末的568.93万元不升反降。

　　这也就对应着，路安世纪存在着超过300万元的采购业务，既没有实际支付采购款，也没有形成相应的负债、无需再行支付，在貌似获得了“免费午餐”的同时，却违背了基本的经营逻辑。这就难免令人生疑，路安世纪所披露的采购数据是否属实？

　　还不仅如此，继续分析2014年采购数据，也可发现类似问题的存在。当年该公司向排名前五位供应商采购总额为1076.81万元，占全部采购总额的比重为39.8%，则采购总额高达2705.55万元。然而，该公司当年现金流量表“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却仅为2008.32万元，相比采购总额也少了700万元。

　　与此同时，路安世纪的应付账款科目在当年也是呈现出不升反降的状态，而且是从2013年末的1335.45万元降至了568.93万元，大幅减少了将近800万元。在实际付款金额远远小于采购金额的条件下，路安世纪存在着上千万元的负债不翼而飞，这实在值得打一个大大的问号。■