陕天然气大股东增资铜川燃气遭质疑

　　代为培育事后追认，股东大会信息披露不全

　　陕天然气大股东增资铜川燃气遭质疑

　　财信网(记者 何玉晓)在本报报道大股东未经授权增资同业资产铜川燃气违规后，陕天然气(002267)近日公告将于下周补开股东大会审议授权议案。值得关注的是，该份公告中既未说明对大股东等关联方是否回避，也没有公布铜川燃气的财务状况等详细信息，有投资者致电本报表示无法表决。对此，律师认为上市公司未充分、完整披露提案的具体内容，不符合《上市公司股东大会规则》相关规定。

　　补开股东大会授权

　　因增资同业资产未经股东大会授权，陕天然气大股东遭到了投资者的质疑。本报曾于5月21日以《经营信息提前发布增资同业又遭质疑陕天然气大股东被投诉违规》为题作了相关报道。在报道一个月后，公司作出了反应。6月30日，陕天然气发布召开临时股东大会的公告，公司与大股东签署《代为培育协议书》，并拟于7月16日召开股东大会审议上述协议。

　　“在实施后再召开股东大会追认是不规范的，应事前报股东大会批准之后再实施，但从法律效力上来说，追认也是一种可以确立它法律效力的行为。”上海杰赛律师事务所王智斌律师在接受大众证券报和财信网记者采访时表示。

　　今年4月，陕天然气大股东陕西燃气集团有限公司(下称“燃气集团”)签约增资铜川燃气合作意向书。该消息引起不少投资者的质疑，认为燃气集团收购铜川燃气与上市公司构成同业竞争。对此，陕天然气回复表示，上述业务合作系为上市公司培育资产，不存在违反相关法律法规的情况。不过，《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》第五条规定：“有条件的国有股东……代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。”

　　投资者投诉无法表决

　　“我连铜川燃气去年是否盈利都不知道，叫我怎么投票?公告中也没有说明大股东是否回避，如果不回避，我投票又有什么用?”距离股东大会还有数日，一名不愿具名的投资者致电本报表示困惑。不少投资者在互动平台上表达了类似的困惑，表示希望公司尊重小股东知情权，“为何不公布铜川燃气的相关资料?”

　　记者注意到，陕天然气召开股东大会的公告并未说明大股东等关联方是否回避投票。此外，公司同日披露的《代为培育协议》的公告中，也未对铜川燃气的财务状况等具体数据作详细说明，对于铜川燃气的相关介绍，仅为经营范围。

　　“未披露足够的辅助信息，这样的股东大会是不可以召开的，公司的管理存在问题。”南京航空航天大学徐强教授在接受记者采访时说，并表示未经授权的任何事项都是违法的。

　　“从会议通知披露要求上来说，这并不符合规定。召开股东大会的公告应当披露完整的议案内容，并且提供足够的信息，以利于投资者在表决时行使自己的表决权。上市公司对收购标的经营情况及股东回避表决均没有披露出来，对于投资者来说尽管提前通知，但无从表决。”王智斌表示。根据《上市公司股东大会规则》第十六条，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

　　增资铜川燃气存疑

　　除了关于投票表决的疑问，对于大股东增资铜川燃气，不少投资者还存不少疑问：大股东收购同业竞争公司铜川燃气，为何不是上市公司直接收购?铜川燃气不适合上市公司实施的原因是什么?此次收购同业项目是否和渭南天然气一样最终委托上市公司经营管理?

　　事实上，此前燃气集团收购渭南天然气时，一直委托上市公司经营管理。公告显示，陕天然气于2013年12月19日与燃气集团有限公司签订了《委托管理协议》，协议约定由陕天然气对燃气集团所持有的渭南天然气51%的股权进行管理，负责渭南天然气的经营管理活动。托管期间，陕天然气根据在渭南天然气驻派人员及工作量收取托管费用，按照燃气集团享有的渭南天然气年收益分红的5%计提。委托期限至燃气集团有限公司不再持有渭南天然气股权止。

　　带着上述疑问，记者于本周向陕天然气发去采访函，截至发稿未收到回复。