估值年内连续翻番 齐星铁塔63亿并购案存隐忧

　　停牌 7个多月的齐星铁塔（002359，咨询）昨日披露了定增收购方案，拟以6.16元/股的价格定增约10.23亿股，募资63亿元用于收购北讯电信100％股权及投建北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。大众证券报和财信网记者调查发现，该收购方案存在评估增值过高、业绩承诺涉嫌“画大饼”。

　　标的估值年内增逾三倍

　　方案显示，齐星铁塔拟使用35.5元用于收购北讯电信100％股权，剩余募资27.5亿元用于北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。资料显示，北讯电信成立于2010年，主营业务为专用无线宽带数据通信及应用，向用户提供无线宽带物联、无线生产办公、多媒体数字集群、机动宽带应急通信、无线电子商务等行业信息化特色服务。

　　值得关注的是，齐星铁塔收购北讯电信估值存在过高之嫌。北讯电信在2015年发生两次股权转让，今年2月26日，孙卓、张国光分别与赵欣签订 《关于北讯电信之股份转让合同》，约定孙卓、张国光将持有的北讯电信1.90％的股份转让给赵欣，转让价格均为1685万元，以此计算，北讯电信估值为8.87亿元。2015年5月28日，赵欣与长安信托签订 《关于北讯电信之股份转让合同》，约定赵欣将其持有的北讯电信11％的股份转让与长安信托，转让价格为1.55亿元，以此计算，北讯电信的估值也仅为14.1亿元。按照齐星铁塔公布的35.5亿元的评估值，标的资产估值年内增逾三倍。

　　财务数据显示，北讯电信在2014年度实现营业收入1.45亿元，净利润448.62万元。而交易对方承诺，根据业绩承诺，其2015年至2017年税后净利润分别不低于1.44亿元、2.75亿元和4.51亿元。

　　“业绩一般啊，值那么高的估值吗？未来三年8亿利润能实现吗？”有投资者质疑。带着投资者的疑问，记者昨日致电齐星铁塔，公司证券部工作人员告诉记者，北讯电信资产比较优质，今年一季度业绩一千多万，增长幅度比较大。

　　“行政处罚不影响定增”

　　值得一提的是，今年6月齐星铁塔收到山东证监局行政处罚通知书，山东证监局认定公司存在信披违规及虚假记载，对公司给予警告，并对赵长水等6人进行了相应的处罚。按照规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，不能够公开发行证券。有投资者担心，这会影响公司定增。

　　“被行政处罚的高管均已经离职，目前公司高管均符合非公开发行规定，因此受行政处罚不会影响公司定增事项。”该工作人员称。

　　记者注意到，齐星铁塔此次定增是由重组变更而来的。而为了筹划重组，齐星铁塔终止了有关收购Stonewal资源的下属子公司Stonewal矿业的股份出售协议。2014年3月4日，齐星铁塔收到Stonewal资源等通过电子邮件向公司送交的、提交给香港国际仲裁中心的仲裁通知，Stonewal资源等向公司要求金额不少于1.1亿美元的赔偿。而齐星铁塔2014年净利润亏损8224.78万元，今年一季度再度亏损1087.50万元。如果公司向Stonewal资源支付不少于1.1亿美元的赔偿，将对公司扭亏造成极大的压力，公司极有可能在披露2015年年报后面临披星戴帽。那么，现在Stonewal资源索赔案进展怎么样了？上述工作人员表示，公司已经聘请了律师团队进行应诉。