重组遭遇“黑天鹅”失宠控股股东 江泉实业改嫁杉杉系

　　今年3月遭遇重组“黑天鹅”事件的江泉实业(600212,咨询)，在利空消息不断袭来的境遇下，还未等到不再筹划重大资产重组事项的3个月期限，便急不可耐地再度停牌。这一次，公司控股股东华盛江泉集团有限公司（下称“华盛江泉”）萌生了退意。

　　5日晚间，江泉实业公告称，公司接华盛江泉通知，其拟将所持公司9340.32万股股份（占公司总股本的18.25%）全部对外转让，其中，5000万股以上（占公司总股本的10%以上，已涉及实际控制人变更）拟转让给宁波顺辰投资有限公司（下称“宁波顺辰”），其余股份的转让正在商谈中。

　　经济导报记者注意到，即将成为江泉实业实控人的宁波顺辰系杉杉控股有限公司（下称“杉杉控股”）全资子公司。而这，已不是“杉杉系”首次现身鲁股。

　　或因囊中羞涩

　　3月5日宣布借壳终止的江泉实业，于5月25日开市起再度停牌。因未满3个月内不再筹划重大资产重组事项的承诺，江泉实业此举备受市场猜测。10天后，其揭开了停牌的神秘“面纱”———经历了借壳失败、子公司停产、业绩持续亏损等“打击”，华盛江泉选择将所持股份转手他人，全身而退。

　　公告显示，华盛江泉目前已与拟接手5000万股以上股份的宁波顺辰商定了基本交易条件，宁波顺辰也已就本次协议转让支付了定金，华盛江泉其余股份转让正在商谈中。不过，华盛江泉持有的公司股票处于被质押状态、不满足过户条件。

　　导报记者翻阅江泉实业近年公告发现，除利空连连外，华盛江泉拟将公司“易主”的根本原因恐为囊中羞涩。

　　此次，宁波顺辰就协议转让支付的定金，便将用于华盛江泉解除股票质押。同时，江泉实业曾先后数次为华盛江泉贷款、承兑提供高额担保。其中，今年4月23日，应华盛江泉请求，公司同意为其贷款、承兑提供2.9亿元担保额度。截至当时，公司为华盛江泉担保余额为2.65亿元。

　　数据显示，华盛江泉注册资本18亿元，截至2014年12月31日，其资产总额约为158.19亿元，总负债约为106.65亿元，净资产51.54亿元，资产负债率高达67.42%。为补充流动性，华融国际信托还于去年年底发布了华盛江泉信托贷款集合资金信托计划，信托融资规模3.5亿元，信托资金主要用于华盛江泉采购生产所需原材料，还款来源为其生产经营收入。

　　然而，雪上加霜的是，今年1至2月，环保部曾对华盛江泉所在的临沂市开展专项督察行动，发现督察的15家企业中有13家存在环境违法行为，其中焦化、钢铁行业尤为突出。2月25日，环保部对临沂市政府主要负责人进行了公开约谈。随后，这股环保风波便吹到了华盛江泉，其下属的焦化、钢铁企业自3月起进行停产整治，待地方环保局重新检查验收后，再予以恢复生产。

　　华盛江泉主营业务的停产，对江泉实业也造成了较大影响。因停产企业无法供应上市公司热电、建陶企业生产所需的煤气燃料，江泉实业不得不对下属热电、建陶企业进行停产，预计每月合计减少营业收入3000万元左右，减少营业利润260万元左右。

　　多事之秋

　　事实上，华盛江泉此次萌生退意，对于其自身及江泉实业而言，未尝不是一件好事。去年以来，经营乏力的江泉实业便步入了多事之秋。其中，折戟唯美度更是让江泉实业遭遇了少见的重组“黑天鹅”事件。

　　2014年9月，江泉实业发布重组预案，若交易完成，江泉实业将被唯美度借壳，变身为化妆品生产商，唯美度也将成为A股首家“专业线化妆品企业”。预案发布后，公司股价备受市场追捧，很大程度上在于唯美度诱人的业绩承诺。根据“盈利预测补偿协议之补充协议”，唯美度的相关股东承诺，在2015年至2017年实现的实际净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。

　　然而，成也萧何败也萧何。今年2月4日，江泉实业突然申请撤回重大资产重组材料。对于撤回的原因，公司表示，主要是因为唯美度部分股东对承诺业绩补偿义务有异议，公司正与交易各方就相关条款进行磋商。

　　3月18日，磋商“失败”的江泉实业撤回了重大资产重组材料，唯美度借壳宣告失败。市场人士表示，江泉实业似乎是“被迫”终止重组，但也从侧面折射出公司对本次重大事项不够谨慎，对于造成的影响难辞其咎。随后，其公布的2014年度审计报告，又让市场感受到阵阵寒意。公司2014年实现营收6.66亿元，同比下降2.13%；实现归属于上市公司股东的净利润-1689.62万元。下属企业的停产，对后续业绩产生了更为不利的影响。

　　“转型升级是江泉实业改变亏损局面的关键所在。实控人的易主，或可为公司带来新的思路和契机。”齐鲁证券分析师刘保民表示。

　　“老熟人”

　　值得注意的是，此次现身江泉实业股份收购的“杉杉系”，已经是鲁股中的“老熟人”了。

　　去年11月，希努尔(002485,咨询)控股股东希努尔集团与达孜县正道咨询有限公司（下称“达孜正道”）签署《股份转让协议》，拟以10.30元/股的价格，将3280万股上市公司股份（约占总股本的10.25%）转让给达孜正道。由此成为希努尔第三大股东的达孜正道，背后便有着“杉杉系”的影子。

　　资料显示，达孜正道注册于西藏达孜县工业园区，主要从事投资咨询、管理。该公司是上海坤为地投资控股有限公司的全资子公司，而上海坤为地投资则由一名自然人股东和上海杉杉实业有限公司持股。其法定代表人徐翔身兼杉杉实业、杉融实业、上海励言投资、宁波正道投资、宁波杉融投资、上海坤为地投资多家公司的法人代表。同时，杉杉实业的股东名单中，也出现杉杉股份(600884,咨询)间接控股股东杉杉控股的身影。显然，达孜正道和“杉杉系”有着颇深的渊源，终极实际控制人是“杉杉系”掌门人郑永刚。

　　连月来，实业根基雄厚的“杉杉系”，除希努尔和江泉实业外，已接连介入大元股份(600146,咨询)和艾迪西(002468,咨询)等多只个股，由持股到战略投资再到控股掌舵，运作深度层层递进。

　　对此，市场人士表示，近年来，“杉杉系”投资业务和锂电业务稳健发展，传统服装业务也占有一定的收入比例。此次谋求江泉实业控股权，或为旗下资产注入搭建资本平台。