资本“转移”背后的逻辑

　　《第一财经日报》在4月25日曾经报道,光华控股变身金圆股份的过程中,发生了一桩法律仲裁案,根据该案的审判结果,光华控股的核心资产苏州置业的股权,将从上市公司“光华控股”辗转落到江阴龙裕建设公司(下称“江阴龙裕”,详见《光华控股变身金圆股份背后:上市公司资产“乾坤大挪移”》)。

　　《第一财经日报》记者调查后发现,江阴龙裕的实际出资人为许华旗下的光华集团,而上述上市公司核心资产转移到公司的过程背后可能隐藏着巨额的资产。

　　梳理公开资料可以发现,虽然仲裁和交易过程严密、有序、快速,但是所用来抵债的股权所代表的价值事先并没有经过评估。那么,这起交易背后的逻辑是什么呢?

　　是关联交易?

　　今年53岁的许华,是江苏江阴人。许华早年到苏州创业,从金属材料销售起家,后来进入房地产领域。许华后来控股了吉林省的一家上市公司,并将它改名为光华控股,以房地产开发为核心主营业务。2013年,他成为全国政协委员。

　　相关资料显示,光华集团早在几年之前就有意将光华控股的“壳”卖掉,先后有多次谈判重组动作,然而都不顺利,直到浙江金圆水泥的出现。

　　2012年7月,浙江金圆控股方面对光华控股实施买壳重组。此后,光华控股的核心资产苏州置业公司的股权,先是以抵债的方式落入江阴同润科技公司,然后又被同润科技公司卖给江阴龙裕(过程详见本报今年4月25日报道)。

　　江阴龙裕获得苏州置业的股权,是整个卖壳重组的交易中最后一个关键环节。因为这就意味着,上市公司光华控股原来的核心资产,现在已经纳入江阴龙裕之中,而公开资料显示,江阴龙裕的实际控制人事实上为许华。

　　本报记者查阅金圆股份2014年3月12日的公告,发现其第3条显示:“江阴同润拟将其所持苏州置业51%股权转让给江阴龙裕,转让价格为5200万元人民币,转让对价支付方式为现金一次性支付。”

　　公开资料显示,江阴龙裕的股权结构为:自然人陈仲伟占其出资比例70%计280万元,自然人杨勇敏占其出资比例30%计120万元;总经理为徐庆宏。

　　《第一财经日报》记者调查发现,这些“股东”与许华有着千丝万缕的联系,如陈仲伟是许华前妻的姐姐,杨勇敏则担任过许华的司机,现在苏州光华集团公司的行政部工作,而徐庆宏现任职务为苏州光华集团副总裁。

　　上一篇报道发出之后,金圆股份方面并没有对这一关联交易问题进行澄清说明。

　　实际上,不仅是人事关系的关联,本报记者梳理公开信息并加以求证,发现江阴龙裕的成立,是光华集团为了江阴市徐霞客镇的相关产业,而该处是许华的老家。路径显示,光华集团为江阴龙裕的实际出资人和拥有者。

　　那么,这一法律诉讼的目的又意欲何为呢?虽然上述的人事关联和法律结果均未得到许华和光华方面的解释,但眼下的事实却是,苏州置业的资产仍在许华的掌控之中。

　　疑被隐藏的资产

　　光华控股公司有5家子公司,其中苏州置业规模最大。根据光华控股公告,苏州置业2013年总资产超过2.9亿元,所有者权益1.22亿元,归属于母公司的净利润1021.30万元。由此可见,该公司51%的账面净资产就有6222万元之多,早已超过5200万元的股权转让价。

　　梳理公开资料可以发现,仲裁和交易过程严密、有序、快速,所用来抵债的股权所代表的真正价值,事先并没有经过评估,本报记者实地调研发现,这一笔股权背后可能隐藏着巨额资产。

　　本报近期对位于昆山花桥、扬州宝应、苏州甪直等房地产项目进行了调查,无一而外,这些房地产项目均为苏州置业的旗下。调查结果显示,如果计算剩余未开发的土地、当时已建成而没有销售的尾盘等,这些房地产项目的剩余资产价值倘若估算其在2012年时的总价值,则约2.75亿元。总价值其中一小部分已经列入公开财务报表“所有者权益”项目中,大部分则是隐藏状态。

　　像是光华控股位于昆山市花桥镇的时代蓝钻项目,尚有约25亩的剩余土地没有开发,和已开发的楼层的2楼3楼底商商铺共计约1.1万平方米没有销售,这些资产的公允价值使用现有公开的计算方法,也能达到大约2.15亿元(按早期成本80万元/亩计算;商铺建设成本按销售价格一半计算,即7500元/平方米)。

　　再者,位于扬州宝应的白田雅苑项目,尚有10亩左右的剩余土地没有开发,2012年时这些土地价值约为3000万元(价格参考2012年9月成交的白田南路东侧299.7万元/亩,该地块位置略逊于白田雅苑地块)。

　　最后苏州甪直镇的别墅项目,本报记者前往实地调查后发现还有10套左右独栋别墅没有出售,即便按照300万元/栋计算,价值也达到3000万元。

　　上述项目加在一起,价值可以计算约2.75亿元。

　　公开财报显示苏州置业2013年“所有者权益”项目为1.22亿元,是没有用公允价格进行计算。真正的所有者权益,应该是1.22亿元,加上2.75亿元当中的土地和房产增值部分。大致估算,增值部分应该超过1.5亿元。也就是说,如果用公允价格进行计算,苏州置业真正的所有者权益应该是2.72亿元以上,51%股权对应的净资产至少超过1.38亿。

　　无论如何,按照相关案件的判决结果,江阴龙裕似乎只用了5200万,就上演了“以小博大”的商业演绎。

　　在昆山项目现场,《第一财经日报》记者还发现,因为项目即将售罄,此项目工作人员团队已经调到光华集团旗下另外一个项目现场。

　　对于光华控股和江阴龙裕的行为,业内分析人士认为,此举或许是为了降低借壳成本。“众所周知,在A股市场‘买壳上市’或‘借壳上市’,均意味着‘买壳’或‘借壳’人要向前控制人付出一定的代价,少则2亿~3亿,多则4亿~5亿元。要降低或者不付出这一成本的话,那就可能要考虑如何将成本转嫁到其他人的头上了。”该业内分析人士说。

　　本报记者前后数次联系苏州光华集团和金圆股份但未得到答复。截至发稿,他们对本报记者的疑问和采访要求未作出任何形式的回答。