腾邦国际4年购5公司拼凑IPO 募投滞后外购积极

　　2011年，腾邦国际登陆深交所创业板，募集资金净额近6亿元。此后，腾邦国际加快步伐以收购扩张，收购公司质量良莠不齐，其中世纪风行尤为可疑。

　　据知情人士透露，腾邦国际能上市依赖于收购，上市后能壮大也依赖于此。腾邦国际最初靠做国内机票业务起家，自身资产偏弱，管理水平不高，靠一系列对外收购，拼凑出了后来成功上市的腾邦国际，上市之后依然收购不断，以此扩大规模。

　　2008年3月，腾邦国际的保荐人及主承销商国信证券申请立项，5月确认同意立项。腾邦国际的布局则早一年，于2007年开始，收购了3家主营国内机票代理业务的航空服务公司。不但扩充了国内机票板块，资产规模也大涨。次年收购深圳国际机票领域元老级人物赖明的深圳市昼夜通实业发展有限公司(下称“昼夜通”)，补上了国际机票板块。第三年，腾邦国际收购新金銮旅行社。国内机票、国际机票、旅游三大板块拼图完成。

　　1日收购3公司，核心人物彭玉梅带来上市关键资产

　　尽管腾邦国际现在看上去似乎顺风顺水，但据知情人士透露，其上市之路原本不应那么顺畅。腾邦国际能上市，要从国内机票板块的扩充说起，背后的核心人物彭玉梅发挥了重要作用。

　　彭玉梅1997年至2000年任中国西北航空深圳公司控制员。2000年开始任深圳市时讯达实业有限公司(下称“时迅达”)、深圳市天鸿航空服务有限公司(下称“天鸿航空”)、深圳市航程航空服务有限公司(下称“航程航空”)执行董事、总经理。

　　航程航空、天鸿航空、时讯达3家公司主要从事国内航空客运销售代理业务。彭玉梅为大股东，分别占股90%，100%，90%。2007年1月9日，腾邦国际通过3份《股权转让协议》，收购了彭玉梅持有的这3家公司70%的股权。

　　“彭玉梅做机票的量比腾邦大多了。但她把点数放给代理人放得很凶，给代理人的结算周期很长，最后资金链断了。”一位腾邦内部知情人士告诉记者。

　　记者从相关资料了解到，票务公司收入主要来源于代理销售机票获得代理佣金，分为基础佣金和后返佣金。基础佣金根据航空公司制定的销售政策确定，后返佣金则与航空公司规定的考核指标挂钩。一级代理主要从航空公司处获得代理佣金。为了扩大市场规模、增加市场销售渠道，同时为了达到航空公司的考核指标取得后返佣金，就会寻求合作销售，一级代理商要吸引二级代理，要把一部分佣金下放给二级代理。

　　据知情人士透露，彭玉梅将航程航空、天鸿航空、时讯达3家公司出售给腾邦国际是不得已而为之。当时这3家公司的资产负债率分别达到86.71%，91.46%和53.10%，应收账款几乎为货币资金2倍，资金链紧张。2006年度，3家公司的净利润分别仅为-3.03万元、0.85万元和0.69万元。

　　收购完成后，3家公司更名为腾邦商贸、腾邦航空、腾邦商务。随后腾邦于2008年5月完成对3家公司剩余30%股权的收购。收购完成后，彭玉梅加入腾邦的兄弟公司腾邦物流担任副总经理，并于2009年受让腾邦股东可可西投资5%股权，成为腾邦间接持股股东。

　　知情人士向记者透露，“这3家公司的收购给腾邦带来巨大的好处，腾邦能上市跟这些资产绝对有关”。

　　招股书显示，收购3家公司后腾邦总资产由6386.66万元增加到1.1亿元，增长率73.49%。更重要的是，扩展了国内机票代理业务。其中，从收购前的2006年到收购后的2007年，腾邦的合作销售金额由1.98亿元增长将近5倍到11.22亿元，合作销售占总业务的比重由35.37%增长为59.46%。

　　低价收购亏损资产补全业务版图为上市

　　光有国内机票业务不够。腾邦国际还是继续扩张之路。

　　2008年腾邦国际收购昼夜通。这家公司由赖明、林巧玉、周迎等7人共同出资设立，在国际机票领域有非常丰富的经验。

　　截至2007年12月31日，昼夜通净资产255.24万元，亏损48万元，腾邦以500万元的低廉价格购得其100%股权。腾邦以做国内机票为主，收购了这家公司以后实现了两条腿走路。

　　业内人士告诉记者，“做国内机票技术含量不高，国际机票技术含量高很多。做国内机票的一天就可以上岗，做国际机票的没有三个月半年一年，是做不了的。想把一张国际机票卖好不容易，涉及到对航空公司政策的掌握。所以做国际机票的公司不太多。经过一段时间的修炼才能达到一定的水平。从香港到东京纽约莫斯科到欧洲飞一圈，不同的人做价格是不一样的，如果不会做或刚做，算一张票可能4万块，有经验的人可能两三万就可以。单做国内没有做国际的经验，很难起得了家。收购昼夜通，补上了腾邦国际机票领域的业务。”

　　最后是旅游板块。2009年腾邦收购深圳市新金銮旅行社有限公司。新金銮的业务主要是国内旅游、入境旅游、会议服务、签证等旅游服务。新金銮的规模不大，业务人员只有个位数。招股书显示截至2010年9月30日，其总资产为68.8万元，净资产-9.47万元，2010年1-9月净利润亏损24.47万元。

　　但这一收购仍然发挥了巨大作用。原本弱小的腾邦国际，通过收购，拼凑出了国内机票、国际机票、旅游三大板块。知情人士向记者透露，腾邦国际离职高管曾指出收购新金銮的关键性，腾邦取得旅游牌照，得以在上市时挂在旅游板块，对上市定价起到了很大帮助。

　　记者试图了解上市前腾邦的情况，听到了不同的声音。

　　上述知情人士强烈质疑腾邦管理人员的水平，既不了解业务，又不听取意见。几家被收购公司的老板加入腾邦后成为职业经理人，腾邦对他们不信任，对关于业务的意见不采纳，同时架空其权力，不在其业务领域重用。这些人中，有因为持有腾邦股份而不愿离开的，也有宁可放弃利益而先后离职的。

　　上述知情人士对腾邦的企业文化也颇有微词，称其加入腾邦时，即有高管对其表示，“在我们公司，你不要会做事，只要会做人就行了。”其同时指出腾邦装点门面的表面功夫也同样用在了公司上市包装上。

　　但另一位曾供职于上市前腾邦的内部人士的看法则相对中性，“每个老板用人风格不一样。有钱了以后，风气好多了”。

　　平均1年2收购，1869万入股世纪风行疑为空壳

　　无论如何，腾邦国际通过资本运作，如愿以偿上市了。

　　腾邦国际于2011年2月15日登陆深交所。募集项目主要为国际商旅运营中心项目和营销服务中心项目。

　　前者由1200坐席呼叫中心、可可西网站升级和扩建、研发培训中心、综合支付结算系统、集团客户管理中心等子项目构成。

　　后者拟在北京、上海、香港、澳洲等海内外城市和地区建立十大区域营销服务中心。两项目达到预定可使用状态日期为2012年12月31日。

　　2012年报显示两募投项目皆滞后。腾邦国际的解释是，国际商旅运营中心项目滞后由于2011年公司战略重心由OTA转向B2B以及TMC，而该项目是以OTA为重点制定的业务计划，因而放缓。而营销服务中心项目滞后也归结于战略调整改变了公司在地域上的布局。2013年5月5日，腾邦正式将两项目的“计划达到预定可使用状态日期”延长2年至2014年12月31日。

　　但腾邦国际以收购方式在各地扩张的步伐并没有停止，对外收购十分积极。

　　今年3月18日，腾邦国际发布最新一份公告，宣布其全资子公司收购厦门思赢航空服务有限公司60%股权。上市后的过去三年间，腾邦国际收购了多家公司。2011年122万元全资收购香港福兴100%股权，719万元收购北京易程70%股权。2012年1198万元收购四川华商60%股权，1869万元收购世纪风行51%股权。2013年140万元收购东方文化80%股权，980万元收购兆驿旅行社70%股权。

　　一位关注腾邦国际的旅游度假行业分析师表示，“腾邦国际前期并购的步伐，从去年开始比较明显。但也不是完全按照计划来。前几年有几家收购公司还是亏损的，现在的目标是收购一些比较好的公司。亏损收购是抢占市场，刚开始做，还没实现利润。”

　　这些被收购公司的质量参差不齐。2013半年报显示，新纳入报告期的东方文化和兆驿旅行社上半年皆亏损，东方文化净利润-7.52万，兆驿旅行社净利润-13.79万。

　　最有趣的是2012年收购的世纪风行。上述知情人士称其只是一个空壳。2012年5月31日腾邦国际发布公告，拟使用超募资金1869万元收购世纪风行51%股权。截至2012年4月30日，世纪风行净资产229万元，评估机构对其资产使用收益法评估，价值2569万元，增值超10倍。世纪风行当期净利润43万元，2011全年净利润仅9.8万元。高估值与低收益形成鲜明对比。另据上述知情人士称，腾邦国际虽占有过半股权，但经营权、财务权、人事权皆在世纪风行，腾邦国际对其几乎没有控制力。

　　这次收购，腾邦国际和世纪风行签有对赌协议，规定世纪风行未来三年需要完成净利润3459万元，第1-3年，需要完成的净利润分别为771万元、1079万元和1510万元，由2012年1月1日开始计算。这一计划看来颇为乐观。2012年报显示，世纪风行净利润仅36.78万，距离目标771万元还有巨大的差距。上述知情人士还表示，“世纪风行的客户主要为公务客户，现在公务客户少了，2012年本来要亏损，是腾邦国际派了一批人过去才做起来，而世纪风行人员流失严重，其实现对赌协议的能力值得怀疑。”

　　2014年4月3日，理财周报记者致电腾邦国际询问相关事项，工作人员要求记者将问题发至公司邮箱以书面形式沟通，截至发稿，记者未收到回复。