首航节能10亿收购亏损资产 幕后护航高管解禁

　　3月28日，首航节能(002665.SZ)发布2013年年报，这是其上市后的第二份年度成绩单，全年实现净利润1.6亿元，同比下滑9.45%。当日股价盘中触及跌停，收盘跌9.8%。

　　而在此前的3月18日，首航节能发布资产重组预案，拟发行股份购买新疆西拓100%股权，交易价格10.5亿元。此后连续2天股价涨停。

　　新血注入，为本就不缺少故事的资本市场注入了一剂兴奋剂。但值得注意的是，收购资产的盈利能力，新疆西拓2013年才开始产生收入，当年净利润为-1040.91万，预测2014年仍将亏损458万。

　　究竟是什么支持首航节能收购“不良资产”？有相关人士分析，这或许是公司为了配合原始股东解禁而启动的一系列资本运作以抬高股价。

　　在草案发布的一周里，首航节能股价在两个涨停后开始断崖式下跌，3天时间里跌幅近20%。在自买自抬的表演结束后，投资者纷纷逃离。

　　停牌等待了4个月，股价就遭遇过山车，着实让投资者大跌眼镜。

　　收购标的业绩画饼

　　3月18日，首航节能发布资产重组预案，拟向大股东首航波纹管、北京力拓、新疆中小企业创投、张英辰和郑硕果夫妇、李彦凯等6名法人、自然人发行4285.71万股股份购买其所持新疆西拓100%股权，标的资产的交易价格约为10.5亿元。

　　同时，向实际控制人黄文佳定向发行1428.57万股募集配套资金3.5亿元，用于西二线了墩、烟墩压气站余热发电项目和西三线了墩、烟墩压气站余热发电项目，以及补充新疆西拓运营资金，主要系提高并购重组的整合绩效。

　　新疆西拓成立于2008年9月，是国内第一家以天然气燃驱压气站余热发电的公司。目前，新疆西拓9家子公司的13个项目中，除了利霍能源所投资的西二线霍尔果斯压气站的余热发电项目已经投产发电之外，其余8家子公司12台发电机组尚处于建设期。

　　由于项目建设缓慢，截至2013年末，新疆西拓仅有一台发电机组发电。在过去3年中，新疆西拓一直处于亏损状态。

　　新疆西拓2011年和2012年的营业收入均为零，净利润为-50.07万元和-153.48万元。2013年，营业收入和净利润分别为791.05万元和-1040.91万元，而2014年其仍难扭转亏损的局面。

　　据首航节能介绍，2014年至2015年为剩余12台发电机组的建设期，待2015年底13台发电机组全部上网发电后，发电收入将会出现大幅上升，相应净利润亦会出现大幅上升。

　　重组预案显示，新疆西拓原股东承诺，在2014年-2018年，新疆西拓预计可实现的净利润分别为-457.66万元、5527.92万元、13694.47万元、12941.78万元和15131.54万元。

　　不过，一名熟悉本次交易的人士告诉记者，截至预案签署日，新疆西拓尚有部分余热发电项目未获得电力接入批复或省级发改部门的立项核准批复。

　　然而，仅仅为了这样一个业绩亏损而且目前只能画饼的企业，首航节能如此慷慨收购。

　　根据方案显示，截至去年末，新疆西拓合并报表净资产为1.85亿元，预估值为8.16亿元，增值率341.50%。经最终商定，标的资产的交易价格竟达10.5亿元，相比1.85亿净资产增值8.65亿元，溢价4.67倍。

　　对于高溢价的原因，首航节能并未对记者解释，仅表示本次交易是上市公司进入新能源领域的重大战略机遇，本次收购完成后，公司将可以以较低的综合成本进入天然气管道余热发电新领域，将主营业务范围扩展至余热发电行业。

　　北京一名节能环保行业上市公司人士告诉记者，虽然节能环保企业受到国家政策的扶持市场大热，收购溢价较其他行业普遍偏高也在情理之中，但首航节能此番给出的这份合同“实属天价”。

　　为了最终拿下该项目，前述知情人士告诉理财周报记者，“新疆西拓及其子公司的余热发电项目预计总投资约9.6亿元，截至评估基准日已投资约为2.7亿元，尚有约6.9亿元的资金缺口。而这6.9亿元的资金缺口中除了公司(首航节能)拟向黄文佳募集3.5亿元解决一部分之外，还有3.4亿元的资金缺口则需要向银行申请贷款解决。”

　　2012年3月上市的首航节能，上市后资金挥霍如流水。截至2012年末账上货币资金有7.4亿元，到2013年末货币资金减至3.36亿元，而当年经营活动产生的现金流量净额为-10880.5万元。

　　截至2013年末，首航节能已经陆续使用3亿元超募资金用于补充永久流动资金了。2014年3月27日，首航节能公告拟使用8000万元闲置募集资金临时补充流动资金。

　　疑为高管解禁启动护航

　　3月26日，在北京西城区德胜门内大街红邸会所，一场由宏源证券举办的“牛股投资会”低调举行，同样低调的还有前来参会的首航节能董事长黄文佳。

　　“由于2015年3月有大量原股东限售股份将迎来解禁，公司需要进行一些动作做高股价以应对明年大股东和高管的减持。”一名参会的私募人士告诉理财周报记者，在交流会上，首航节能董事长黄文佳透露出这一想法。

　　虽然距离解禁仍有一年时间，但根据目前首航节能的动作来看，为推高股价进行市值管理运作已经开启。

　　据理财周报记者查询发现，在首航节能的高管团队中，董事长黄文佳、副董事长黄卿乐分别持有首航节能的1491万股、1428万股将于2015年3月27日迎来解禁期。

　　一名长期跟踪首航节能的险资投资经理告诉理财周报记者，其实解禁对一些上市公司高管来说还是很诱人的。股价的上涨给他们带来的是真金白银，平时股价好不好可能关系不大，但是在临近股票解禁时上市公司一定要想尽一切办法把股价做上去，以便届时卖个好价。

　　自3月18日定增预案发布后，首航节能股价连续2日涨停，3月21日起停牌就股价异动事项进行核查。

　　3月27日核查后复牌，同时，首航节能发布两大利好，一是首航节能拟与相关联合体共同承接了“内蒙古东源科技公司2×330MW自备电厂项目”，项目工程合同总价预计为22亿元-29亿元。二是发布了2013年度利润分配预案，拟向全体股东每10股约派1.07元现金(含税)。

　　但是，市场并未因此而沸腾，当日股价下跌4.93%。或许是看到机构出逃的端倪，在2014年3月18日-20日这番大涨之中，机构投资者开始接连抛售。龙虎榜数据显示，此期间前三大卖出席位中，有两家机构席位，分别卖出3315.85万元、1298.90万元。