中创信测“蛇吞象”接近尾声 业内担忧风险过大

　　六个月大限来临之际，上演“蛇吞象”重组的中创信测(600485.SH)终于在3月14日晚间披露了重大资产重组草案。中创信测公告称，北京信威通信技术股份有限公司(下称“北京信威”)借壳方案已经中创信测第五届董事会第十六次会议审议通过。

　　值得注意的是，对于重组草案显示的北京信威大股东王靖及其一致行动人做出的业绩对赌协议，有投行人士对《第一财经日报》记者表示，风险太大，资产评估太高。

　　2013年9月26日，中创信测公告被北京信威借壳，而截至当年6月30日，北京信威全部股东权益预估值约278.55亿元，远远大于中创信测的资产，而且仅去年上半年就实现净利润16.80亿元，当时就引发资本市场轰动。总股本仅1.39亿股的小盘股中创信测规模猛增几十余倍，以停牌前不到12亿元的市值，“吞”下北京信威估值达几百亿元的资产。

　　根据评估报告，经协商双方确定发行股份购买资产的交易价格为224.87亿元，同时，公司将向王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构发行26.148亿股购买其持有的北京信威95.61%的股份，此外，公司拟以询价方式向符合条件的不超过10 名(含10 名)的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过40亿元，募集资金将用于北京信威的建设项目，并偿还北京信威部分利率较高的借款。

　　王靖及其一致行动人承诺北京信威2013年7~12月、2014年度、2015年度、2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于729万元、20.03亿元、22.49亿元和27.33亿元，如果北京信威届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则王靖及其一致行动人应进行补偿，补偿方式为：王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。

　　但上述业绩对赌协议并非一帆风顺，曾有股东之间因为对赌协议发生争议而让借壳“停摆”，迫使中创信测停牌。中创信测发布公告称，为解决股东之间的争议，北京信威参与重组的股权比例从96.53%下降至95.61%，发行股份的对象也减少了两名。另一方面，以2013年6月30日为基准日，北京信威评估后的股东全部权益价值为235.19亿元，较预案时有所下降。再考虑部分股权不参与重组的因素，中创信测重组交易价格为224.87亿元，发行股份数量从31.27亿股下降至26.15亿股。

　　对于此次重组，有业界人士担心风险过大。一方面，根据公告，标的资产主要业务收入来自其柬埔寨和乌克兰项目。2012年12月起至今，北京信威及其子公司陆续与乌克兰项目合作方签订了约24亿元的McWiLL软件及核心网销售合同，并为项目融资提供了部分担保。但是随着乌克兰局势紧张。该项目的风险也在加大。

　　另一方面，深圳一家券商投行负责人对本报记者表示，资产评估有点离谱，风险比较大，本次重组，公司曾经在市场寻找投行方，但是多家投行担心风险而拒绝。该负责人表示，“要知道，投行看到大的项目都是抢的”。

　　据了解，北京信威主要是以SCDMA技术为代表的“大灵通”技术及其硬件系统，这种技术相当于2G时代的技术，适合人口较小相对落后的国家，如果该技术在柬埔寨能够顺利成功，建设网络，将是一个比较经典的转型，但是如果该计划遭遇挫折，将影响公司的发展。