中源协和拟8亿收购执诚生物

　　中源协和干细胞生物工程股份公司(中源协和，600645)昨晚公告称，拟斥资8亿元，收购诊断试剂企业上海执诚生物科技股份有限公司(下称“执诚生物”)100%的股权。中源协和昨晚公告声称，李德福的股票账户由专人负责，其增持与上述重大事项无关。

　　此前，中源协和曾公告，1月30日接控股股东通知正筹划重大事项，于2月7日停牌，由于其实际控制人李德福于2014年1月14日通过上证所交易系统增持22.6万股(编注：增持后直接和间接持有上市公司25.8%的股份)，引发业内关注。舆论质疑其精准的“踩点”增持涉嫌违法违规。

　　中源协和昨晚公告声称，李德福的股票账户由专人负责，其增持与上述重大事项无关。

　　溢价324%收购

　　据公告，中源协和拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心(有限合伙)、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心(有限合伙)、陈彩照、李赫男合计持有的执诚生物100%的股权。其中交易对价的70%由发行股份的方式支付，交易对价的30%由以向其控股股东天津开发区德源投资发展有限公司(以下简称“德源投资”)定向发行股份配套融资2.66亿元，用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应承担的发行费用、补充流动资金。

　　本次发行股份总数量预计约为3371万股，发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为24.50元/股(编注：较市价折价7.96%)。

　　执诚生物成立于2003年，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是中国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业，最终客户主要为医院、社区卫生服务中心、临床检验中心、体检中心、疾病控制中心等医疗卫生机构。

　　目前执诚生物涉及的审计、评估工作尚未完成。以2013年9月30日为基准日，执诚生物产账面净资产为1.89亿元，预计2013年净资产约为2亿元；2013年执诚生物的净利润初审数据约为4500万元，扣除非经常性损益之后的净利润约为3800万元。

　　2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，执诚生物净利润分别为1959.52元、2926.49万元、3807.35万元和2903.39万元，分别同比增长49.35%、30.10%及1.68%。

　　预案称，执诚生物预计未来三年每年扣非后的净利润增长率不低于30%。因此，资产预估值为8亿元，预估增值率约为324.25%。

　　中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储存服务和细胞培养等业务，同时也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试剂盒的研发业务。

　　中源协和认为，通过收购执诚生物，并与现有业务及营销渠道有效整合后，在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。

　　由于执诚生物的子公司上海纽克生物技术有限公司尚处于研发阶段，后续研发投入较大，未来盈利情况存在较大的不确定性，本次审计评估完成之前将剥离出执诚生物。

　　“实际控制人增持不违规”

　　对于在重大事项宣布前大举增持自家股票的行为，中源协和昨晚表示，李德福称增持中源协和股份都是基于对中源协和未来长期发展前景的信心，并考虑到目前控股股东持股比例较低，为进一步加强公司和实际控制人的控股比例，故实施股份增持行为。

　　李德福称，其与本次重大资产重组目标公司董事长王辉在2014年1月8日和1月14日晚有过两次会面，这两次会面系目标公司为寻求业务合作而发生，双方未探讨中源协和收购目标公司的可能性。

　　李德福还表示，其于2014年1月25日决定推进本次重大资产重组事项，准备与目标公司进行谈判；通知上市公司于2014年1月30日申请停牌，系出于谈判诚意和防止敏感信息泄露造成上市公司股价异动的考虑。李德福1月14日的增持行为与后续公告的筹划重大事项无关。

　　同时，李德福声称，其本人股票账户是由专人负责操作，历次增持的具体时间点均为操作人员根据此前确定的原则择机确定，其本人未在增持操作前向操作人员发出具体指示，2014年1月14日的增持行为系操作人员的自主操作行为。

　　作为中源协和重大资产重组的独立财务顾问和专项法律顾问，华英证券和北京国枫凯文律师事务所均表示，李德福最近一次增持中源协和股票未违反《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》关于不得增持股票期间的规定，不构成利用内幕信息进行股票交易。