光大乌龙指事件未了 杨剑波起诉证监会
杨剑波认为自己的操作基本对冲了因错单交易造成的公司风险敞口，并无不妥之处。对于证监会提出的需要先公告后交易的要求，杨剑波辩称从交易的角度来说并不科学。在杨剑波的叙述中，光大乌龙指事件不过是策略投资部的一场“富贵病”。
“我只想过一个正常人的生活，但这件事情把我卷进去了。”杨剑波说道，他嘴里的正常生活就是：“赚钱，去酒吧喝一杯，找一个还可以的太太，做一个低调的人”。
可惜，事与愿违。这位声称自己“一直很低调”的人，刚做了一件高调的事。
2月8日，原光大证券策略投资部总经理杨剑波选择以个人名义起诉中国证监会，要求后者撤销对杨做出的行政处罚和市场禁入决定。此时，距离轰动一时的光大证券乌龙指事件事发，近半年。
2013年8月16日，一桩可以载入中国证券史的罕见错单事件，引发了部分大盘股股、ETF、股指期货市场的集体异动，将光大证券策略交易部团队从幕后推向台前。事后，包括杨剑波在内的主要当事人被停职，直至证监会在11月份作出行政处罚决定。
对于监管部门的处罚决定和光大证券无异议的姿态，杨剑波感到失望。2013年的最后一个月，他离开光大证券，开始准备一场“身随心动”的官司，这一次，他状告中国证监会。
在接受腾讯财经专访的过程中，杨剑波表达了对证监会决定的诸多不解。他表示，除了争取自己合法的权益，还原事情的真相，也希望诉讼能起到对国内复杂交易市场的启蒙作用，并进一步推动国家法制环境的建设。
被主动放弃的听证会
杨剑波离职之后，他所组建的策略投资部团队也已基本解散，这支团队始建于2009年。杨剑波将自己的团队称为“二流公司里的一流团队”。
2013年8月事发之前，光大证券刚刚做出了一个决定：由他筹备组建香港专业交易子公司，开拓 境外和跨境复杂衍生品业务；公司层面中后台支持不足的局面即将有改观，按照规划，在2014年，策略投资部会将内部培养的IT员工调配至公司IT部门。但 如今一切成烟云，仅因为历史性的几秒钟 。
“为什么要诉讼？一个重要的动机，就是把白纸黑字留下来。万一这次判决结果对我不利，我相信历史会给我一个交代，”杨剑波称。
2013年8月30日,证监会公布的光大证券异常交易事件的调查处理情况，首次发布了事件的初 步定性。证监会称，光大证券在内部控制、风险管理、合规经营等方面暴露出很大问题；光大证券及其事件相关人员采取了错误的处理方案，构成内幕交易、信息误 导、违反证券公司内控管理规定等多项违法违规行为。
公告透露将对光大证券四名涉事管理人员进行警告、罚款和采取市场禁入措施，但杨剑波并未失去希望，认为这毕竟只是告知性质的文件。公司及相关人员享有陈述、申辩和听证的权利，事件尚有转机。
“公司9月初转告我，不建议开听证会，并告知我开听证会会有种种弊端。此后我准备了书面申诉材 料，希望在证监会正式发布处罚意见之前详细陈情，”杨剑波透露。他后来得知，光大证券的代理律所在证监会预处罚之后提出的建议是：同时申请听证会与书面陈 述。但光大方面仍主动放弃了听证。
作为对冲操作的执行人，杨剑波认为自己的操作基本对冲了因错单交易造成的公司风险敞口，从公司 内部的交易制度来看，并无不妥之处。当时，他依然相信证监会之所以做出内幕交易的定论，缘于相关监管者可能不了解策略投资部的业务模式和规则，他也相信公 司会对做出对他有利的决策。
出乎意料，证监会最终还是定论为内幕交易，并作出行政处罚。11月14日上海证监局通知他领取 了正式处罚决定书。至此，杨剑波终于明白处罚在证监会体系内没有回旋之地了。而光大证券也接受了处罚，没有提出复议。“听说公司一度准备了复议资料，但与 证监会交流后最终主动放弃，”杨剑波说。
证监会行政处罚决定具体包括：没收光大证券8月16日13时至14时22分之前对冲交易的非 法 所得，并处5倍罚款，共计5.23亿元；停止除了固定收益、证券自营业务外的自营业务，以及暂停审批其他新业务；对徐浩明、杨赤忠、沈诗光、杨剑波分别予 以警告，罚款60万元并采取终身的证券市场禁入措施，并宣布为期货市场禁止进入者。这也是证监会史上开出的最严厉罚单。
那么，2013年8月16日光大自营的交易室到底发生了什么？
天量对冲的辩白
当天，光大证券在进行ETF套利交易时，因程序错误，其所使用的策略交易系统以 234 亿元的巨量资金申购 180ETF成份股，实际成交72.7亿元。72亿元的错单是以信用状态成交，因此造成了光大证券自营账户出现巨大的风险敞口。
杨剑波称，他并不了解外界沸沸扬扬的事态，包括董秘梅健接受采访的情况；当时，策略投资部正集中精力应对公司面临的危机。
为了最大限度减少风险暴露和可能的损失，公司决策需要尽快降低持仓量并按照既定中性策略对冲剩余敞口，主要手段是卖空股指期货合约、转换并卖出ETF对冲风险。
8月16日下午交易时段，策略投资部总共卖出 50ETF、180ETF 金额约 18.9 亿元；累计用于对冲而卖出的股指期货合约共计 6877 张，新增的股指期货空头合约总计为 7130 张。这些回补操作，令光大证券当日盯市损失降至约1.94亿元。
其中，13时至14时22分，光大证券卖空IF1309、IF1312股指期货合约共6240 张，获利7414万元。同时，转换并卖出180ETF基金2.63亿份、50ETF基金6.89亿份，规避损失1307万元。由于光大证券的正式公告于 14：22左右发出，光大自营账户在上述时段的操作，后来被证监会认定为内幕交易。
杨剑波并不认为自己的对冲操作不当，他认为自己是依 循公司的业务管理制度采取措施。光大证券 《策略投资部业务管理制度》第9页关于市场中性策略型交易管理制度指引第15条规定：“如果因市场出现流动性急剧下降、市场压力、系统故障、以及其他原因 而导致交易异常，应考虑采用合适的对冲工具(包括但不限于股指期货、ETF等)及时控制风险，进行对冲交易，以保证部门整体风险敞口处于可控范围，保持市 场中性。
“所谓的非法获利，体现出证监会没有理解我们这一业务操作的市场中性的本质及其对应的财务处理 方法，”杨剑波认为。错单引发了光大证券自营账户出现了巨额的风险敞口，如不处置，将面临清算风险；全日交收之后，因为有巨额现货头寸的亏损，策略投资部 当日的操作仍然是亏损，下午对冲头寸的损益亦不能描述为“获利”，不能只看收入，不看成本。
杨剑波还透露，当日中午至下午的交易时间，光大证券高层、上交所、中金所、上海证监局均知悉该操作。在对冲交易进行时，杨剑波与中金所相关部门累计通话5次。
证监会认为，光大证券的异常交易导致的股市波动影响了投资者对权重股票、ETF和股指期货的投资决策，属于《证券法》第75条、《期货交易管理条例》第82条规定的证券、期货市场内幕信息。
在诉讼中，杨剑波与律师李江及杨翼飞就此提出了异议：光大证券策略投资部错单操作的信息，如要 与《证券法》第75条、《期货交易管理条例》第82条列举的内幕交易行为一一对应，均仅有“国务院证券监督管理机构认定的对证券、期货交易价格有显著影响 的其他重要信息。”这一条兜底条款可套用。而对此条款的使用，需要严格遵循法律解释的基本原则。
面临巨额敞口，是任公司遭遇清算风险而破产，还是按照部门的交易规则和公司的决策对冲？杨剑波仍然认为，这是一个不需要思考的选择，且本身不存在合规性问题。
对于证监会提出的需要先公告后交易的要求，杨剑波辩称从交易的角度来说并不科学，“试想，摩根 大通的伦敦鲸和法国兴业银行若是先公告，后对冲其头寸，那势必引起对冲基金和其他竞争对手的攻击。这些机构如果倒闭，那是否会引起国家的金融安全问题？其 储户是否该申诉机构先公告后交易的行为？也正是基于此等原因，国外没有需要先公告后交易的硬性规定。”
在他看来，监管机构之所以这样要求，很可能是因为缺乏对业务的理解或对业务的理解深度不够。换言之是需要提升监管能力与水平。杨剑波认为，监管部门缺乏既懂复杂交易业务，又懂衍生品相关的法律的人才。
策略投资部的“富贵病”
杨剑波觉得委屈，他认为自己开了先例，“从全世界的乌龙单来看，没有出现过主管部门负责人被解职的情况；2013年8月高盛的错单事件处理是，程序员被强制休假。”
在他看来，乌龙指事件不是部门行为而是公司行为，“我怎么要为其他部门，或者公司顶层设计的责任负责？”他反问道，但他始终没有正面回答腾讯财经，他认为自己应该承担的合理处罚是什么。
在杨剑波的叙述中，光大乌龙指事件不过是策略投资部的一场“富贵病”，甚至体现了光大在复杂交易业务上的超前性，“光大出这个问题，高盛，德意志银行，大和证券，法国兴业也出过，可以说是领先的金融机构的富贵病。”
234亿元市价委托订单直接发送至上交所、实际成交72.7亿元，光大证券自营部门凭借信用账 户而调用的力量令市场震惊。而从事期限套利、ETF套利、统计套利、结构性产品、权益互换等量化及衍生品交易的光大策略投资部也在一朝之间为公众所知。这 是一个模仿国外投行业务结构，兼营销售交易与自营的衍生品专职部门。
2005年，杨剑波加入光大证券后，参与了中国资本市场第一批交 易所权证创设等活动。此后负责 过光大证券的备兑权证系统开发，以及光大证券股本类衍生品业务平台的建立。2009年他负责组建策略投资部并出任总经理。2012年光大证券年报显示，策 略投资部创造利润1.24亿元，同比增长33倍；在2013年8月16日之前，该部门已连续600个交易日没有亏损。
在光大任职期间，顶尖的人才引进和高端系统配置让杨剑波颇为自得。2005年他为光大证券引入murex公司开发的风控和定价系统。据称，这套在全球顶尖团队广泛使用、国内却罕有听闻的系统，顺利成全光大赢得一家外资银行的QFII业务。
然而，没有足够的中后台IT、风险系统支持、没有严密的内控机制，先进的金融交易系统反而成了风险。
杨剑波承认，在业务突飞猛进的同时，所在部门的创新业务与公司的风控、IT环节没有紧密的对 接，当他认为他已经对此作出足够的风险提示了：“12月离任审计时我查了一下，请求公司风控与IT部门协调配合的事务，光是通过邮件，我就反映过十几次， 分管领导也多次沟通。但其他部门业务能力实在是跟不上。”
他用甲午战争中北洋舰队所遭遇的困境，进行类比，他的言下之意是光大证券的风控问题是一个体系的问题，而非局部所能解决。
中国证券业协会2013年重点课题中，杨剑波代表光大证券负责了《中国资本市场条件下的权益类 衍生品业务的风险控制与管理》课题的研究，在离职之前已经完成答辩。2013年5月，《中国证券》杂志刊载以光大证券策略投资部名义发表的《投资银行的金 融衍生品销售交易业务决策管理》一文，杨剑波等团队成员提到，海外投行复杂交易业务的风险管理职能通常是由交易团队和风险管理部共同履行。风险管理部需要 指定并严格执行投资限额管理来规避复杂交易部门的市场风险。
“打仗时总不能一面开枪，一面做饭，”杨剑波称。在他看来，在复杂对冲基金业务中，90%的风险都是运营风险，816事件的触发风险也不例外，这并非一个部门的问题，而是整个公司机制没有做到位。
杨剑波声称，他原本希望通过书面申诉材料向证监会解释清楚业务的本质，但从最终定论看来，监管层没有借鉴采纳，也没有详细回应其在陈述材料里阐述的观点。另一方面，他不希望因为光大的事件，券商行业的业务创新裹足不前；与顶级投行相比，国内同行实在差得太远。
不过，光大证券策略投资部终究是天量市场波动的始作俑者。采访结束，记者问到，如有选择，当初会否在业务创新上控制一下节奏？
“有可能，”杨剑波说，“在公司整体发育水平没有跟上前台部门发育水平的时候，应该适当放慢发展速度。但人在体制内，很多事情身不由己，不是自己能够完全控制的。有些问题已经超越了我能控制的范畴。”
递交诉状时，杨剑波已经换了身份，他不再是金融市场的猎杀者，他转身成为上海财经大学商学院教授，开始传道授业解惑。
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