近期大盘反弹给即将到来的春节增色不少，不过启源装备(300140)的连续下跌却给中小股东添了不少堵。自1月14日至昨日，该公司股价已连续下跌近30%。

　　“这一切都是大股东中国新时代国际工程公司在董事会换届过程中制造一系列混乱引发的。”启源装备的一位参与新董事会选举的的中小股东代表无奈地告诉记者，如果监管层再不出面干预董事会换届，中小投资者的利益将难以保障。

　　换届一地鸡毛

　　2013年12月15日是启源装备第四届董事会届满日。随后，关于选举新一届董事会的非独立董事、独立董事和监事的议案定于2014年1月16日临时股东大会上审议。

　　由于启源装备第一大股东和第二大股东持股比例分别达到29.85%和14.07%，6名非独立董事的人选自然被这两个大股东控制。因此，中小股东和前两大股东在董事会中的话语权争夺落在了独立董事身上。

　　去年12月15日，公司第四届董事会二十五次会议作出决议，赵友安、刘杰、周宜、黄以武、姜群、王学成、闫长乐、刘杰、李铁军为公司董事候选人，其中闫长乐、刘杰、李铁军为独立董事候选人。据了解，较为独立的刘杰和李铁军受部分中小投资者所信任。

　　不出意料的话，3名独立董事候选人竞选3名独立董事职位将水到渠成。然而，今年1月5日，启源装备董事会突然收到第一大股东中国新时代国际工程提交的临时提案，推荐赵守国为公司第五届董事会独立董事候选人。4名候选人竞选3名独立董事令投票变数陡增。

　　意外的临时提案造成了激烈的博弈和混乱的结果。根据规则，各候选人在所得同意票数达到或超过出席该次股东大会股东所持股份总数1/2的前提下，根据所得同意票多少的顺序依次当选董事。

　　在独立董事候选人中，只有李铁军具有会计专业资质。而根据相关规定，三名独立董事中必须包含一名会计专业人士。换句话说，如果李铁军最终未能获选，第五届董事会就无法如期成立，所以只要李铁军获得过半投票，即自动当选。因此，独立董事的其他2个名额成为中小股东和前两大股东的博弈对象。

　　临时股东大会的投票结果显示，闫长乐、赵守国、刘杰、李铁军的获票比例分别是107.06%、105.39%、80.64%和3.56%。其中，具有会计专业资质的李铁军因票数不足落选。由于需要留出一名独立董事位置给会计专业人士，排得票前两位的大股东推荐的闫长乐和赵守国当选，刘杰也最终落选。

　　毫无疑问，为了保证各自的推选或认可的候选人能够获选，大股东和绝大部分中小股东都没有把票投给李铁军，而是悉数投给了自己需要争取的对象。

　　“我们中小股东的票本来就很少，只能投给认可的刘杰。”启源装备的上述中小股东代表告诉记者，闫长乐有着第一大股东中国新时代国际工程的控股股东中国节能的履历，赵守国又是中国新时代国际工程所推荐。他说，没想到，大股东宁愿冒着董事会不能成立的风险，也要力保控制这两个席位。

　　“独立董事由大股东推荐，再由大股东投票，这个独立董事代表谁哪？独立性在哪？”李铁军质疑道，独立董事由大股东提名，这样的制度设计有问题。

　　在1月16日举行的股东大会上，得知这一结果的中小投资者纷纷质问中国新时代国际工程。据悉，董事会在一片混乱中收场，大股东和公司管理层对中小投资者的质疑并没有回应。

　　1月17日，启源装备发布公告称，该次股东大会未能选举产生财务专业人士担任独立董事，公司将按照相关规定及程序及时进行补选。在第五届董事会产生之前，第四届董事会将继续履行相关职责。

　　然而，启源装备在1月24日突然发布公告，新任董事、监事在股东大会后立即就任。启源装备第五届董事会在股东大会后成立。同日还公告称，启源装备第五届董事会第一次会议已于1月21日召开，并且是在董事长未出席的情况下召开的。

　　“这不是胡闹吗？难怪24日股价差点跌停。”上述中小股东代表说，一会说第五届董事会延期产生，一会说立即就任，而且第五届董事会第一次会议竟然在董事长不在的情况下召开，甚至也没有选举新一届领导班子。

　　记者调查显示，在启源装备第一大股东主导这一系列事件的过程中，作为公司上市保荐人和持续督导人的西部证券，以及启源装备聘任的律师事务所多次力劝。“希望大股东不要一意孤行，要充分考虑中小投资者利益。”西部证券相关负责人告诉记者。

　　投资者用脚投票

　　1月24日，启源装备在中午发布上述公告后，包括机构在内的不少投资者纷纷抛售公司股票，截至收盘跌9.77%，成交量达到平时的近3倍。深交所盘后公布的数据显示，当日卖出金额第一的机构席位抛出2766万元，其余上榜的4家营业部合计抛出3032万元。

　　“我们平时有沟通的中小投资者，合计持股达到30%，这些都是对大股东扰乱董事会正常成立程序不满的投资者，其中也包括机构投资者。”启源装备上述中小股东代表称。

　　上述中小股东代表称，大股东和公司应稳步推进董事会换届，不能打“非常规的牌”。“大股东的行为极易引发市场猜测，更应遵守市场规则。”他说。

　　上述中小股东代表更表示，他们这些持有30%股权的投资者，希望大股东充分考虑中小投资者利益，比如在前两大股东已经控制董事会9个董事中8个人选的前提下，将仅剩的一个席位由中小投资者来推荐。他还称，第一大股东此举可能是为了变更管理层，这就给公司的经营和管理带来较大的不确定性，因此不少二级市场投资者选择了用脚投票，若大股东没有这个想法，应该就此发布澄清公告，以维护投资者信心。