上交所细究罗顿发展并购 是否构成重组上市仍是焦点

（原标题：上交所细究罗顿发展并购 是否构成重组上市仍是焦点）

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　　上交所细究罗顿发展资产并购 是否构成重组上市仍是焦点

　　在前次重组因故“流产”后，执意并购易库易供应链的罗顿发展在10月中旬又推出了新版资产收购方案。尽管新版方案对具体交易细节进行了更改，使本次交易尽量不触碰重组上市的标准，但从上交所围绕本次并购向公司最新下发的问询函可见，“是否构成重组上市”仍是监管部门的关注重点。

　　根据罗顿发展前期披露的资产收购方案，公司拟通过发行股份的方式，作价19.98亿元购买宁波德稻等13名交易对方所持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司(下称“易库易供应链”)100%股权，同时募集不超过6亿元配套资金。在吸取了去年重组失利的经验教训后，罗顿发展仍坚称本次交易不构成重组上市，理由则是无论考虑配套融资与否，上市公司实际控制人李维在交易完成后，其与一致行动人仍持有罗顿发展40%左右的股权，因此本次交易未导致罗顿发展控制权的变化。

　　不过，上交所在其下发的问询函中仍围绕“是否构成重组上市”提出了多个问题。罗顿发展强调本次交易不会引起控制权变更，一个理由即是李维与夏军签订了《一致行动协议》，约定夏军阵营在重大事项议题的表决上与李维阵营保持一致，期限为36个月。基于此，上交所则要求公司结合交易前后标的资产董事会及高管成员构成情况及提名权限分配、夏军对标的资产生产经营的影响力、李维和夏军在供应链领域的经验对比情况等，说明李维及公司能否对标的资产形成实质控制；同时结合交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况及李维和夏军之间的一致行动关系，说明李维和夏军是否对公司形成共同控制；并结合前述情况说明本次交易是否构成重组上市。

　　与罗顿发展去年推出的收购方案对比不难发现，最新版收购方案主要有三大变化。一是去年末李维控制的宁波德稻从易库易科技(夏军控制)处受让了易库易供应链51%股权，即标的资产的控股股东在本次交易前已由夏军变更为李维；二是涉及发行股份的价格和标的资产估值有所上升；三是本次交易完成后李维对罗顿发展的持股比例上升：根据此前方案，交易完成后李维持有上市公司16.32%股权，夏军持有14.17%股权；而在新版方案中，交易完成后李维曲线控制上市公司股权比例升至31.8%，并与夏军结成一致行动人关系，合计控制上市公司42.76%股权(不考虑配套融资)。

　　有分析人士指出，在本次收购方案中，夏军为了降低在交易后持有上市公司的股权比例，提前向李维出售了标的资产的控股权，但从另一角度也可看成是其通过过桥的方式将资产注入了上市公司。虽然交易后夏军的持股比例有所降低，但是标的资产的营收规模远超上市公司原有业务，交易完成后易库易供应链将成为上市公司的主要收入来源。加之标的公司为夏军一手创立并经营至今，而人才又是供应链行业的核心资源，夏军对于标的资产市场开拓、客户服务和渠道资源的重要性和控制力等方面也应起到较大的作用。基于此，上交所才非常关注在交易后夏军是否还实质上控制标的资产，从而控制了上市公司的核心业务。

　　“夏军还是李维的妹夫，双方形成了一致行动关系。夏军和李维实质上是否共同控制了上市公司？上市公司的控制权结构是否发生了变更？直接关系着本次方案是否构成重组上市。”该分析人士进一步指出。

　　此外，上交所还针对标的资产的经营情况、标的资产估值等内容向罗顿发展进行了针对性问询，并要求公司在11月8日前进行回复。

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