皮海洲：“史上最严借壳标准”凸显“真壳”价值

　　投机炒作一直是A股市场的一个重要特色。而壳资源的炒作又是A股市场投机炒作的重要主题。正是这种投机炒作，一些壳资源概念股的股价被市场炒到很高的位置，甚至远超一些蓝筹公司的股价。并且在这种壳资源的炒作中，还常常伴随着各种违法违规行为的出现。因此，壳资源的炒作又常常受到来自市场各方面的指责，包括管理层也常常出台一些措施来限制或打击壳资源的炒作。

　　证监会最新出台的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，就被市场认为是用来打击壳资源炒作的最新武器。就连证监会新闻发言人邓舸也表示：“本次修订旨在给炒壳降温。”而且在《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿出台后，市场上的壳资源概念股也确实受到打压，相关个股甚至出现跌停的走势。

　　应该说，出现这种走势并不令人意外。《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿被市场称为是“史上最严借壳标准”，那绝对不是信口开河的。由于“借壳上市”的标准与IPO标准等同，因此，在上市公司之前的并购重组中，很多公司的重组都是尽量回避“借壳上市”，而是采取曲线借壳的办法，逃避借壳上市的严标准。但这次新出台的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，明显吸取了之前的教训，堵上了曲线借壳的漏洞。

　　比如，完善关于重组上市的认定标准，细化上市公司控制权变更的标准，完善购买资产规模的标准，明确首次累积原则期限。如第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。这其中就设置了资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一指标达到100%，就认定符合交易规模要件。并且，本次修改从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准；将控制权变更的首次累计原则的累计期限定为60个月，以明确市场预期、增强可操作性。

　　又如，完善重组的配套监管，取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求。同时为遏制短期投机和概念炒作，上市公司原有控股股东和新进控股股东公开承诺股份锁定36个月，其他新进入股东锁定期从原来的12个月延长到24个月。并且，上市公司及控股股东或实际控制人近三年存在违法违规行为或在近一年内被交易所公开谴责的，不得卖壳。

　　此外，全面监管，强化券商、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，加大问责力度。

　　也正因如此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，在上市公司重大重组中，借壳上市的难度大大增加了。被市场称为是“史上最严借壳标准”也是恰如其分的。

　　不过，正因为《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿是“史上最严借壳标准”，这实际上也进一步彰显了市场壳资源的价值。而这里的“壳资源”指的是“真壳”而不是“假壳”。可以说《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿要打击的是“假壳”，而“真壳”反倒是显得更加珍贵了。因此，对于“真壳”资源来说，《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见带来的冲击只是短期的。从中长期来说，“真壳”资源的价值会得到进一步的体现。

　　其一，是因为壳资源变少了的缘故。毕竟在目前的壳公司中，上市公司及控股股东或实际控制人近三年存在违法违规行为或在近一年内被交易所公开谴责的公司，不能再卖壳了。物以稀为贵，剩下的壳公司就更值钱了。

　　其二，由于曲线借壳之路堵死，借壳上市也就不再吞吞吐吐，而是变得更直接。这也使得市场对相对应的壳公司的炒作同样可以更直接。并且能前来借壳的公司实力更强劲，至少都是符合IPO条件的公司，而且还得有充裕的资金，不能通过借壳上市来实现融资。因此，这种“高富帅”公司的借壳，一旦成功，可赋予壳公司更好的未来。

　　此外，新的锁定期设置，如上市公司原有控股股东和新进控股股东公开承诺股份锁定36个月，其他新进入股东锁定期从原来的12个月延长到24个月。这也使得新入驻公司进入后还要重视公司的长远发展，而不是借壳过程中的一炒了之。“真壳”的价值将会因此而更高。

　　因此，尽管《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿的出台，给壳资源概念股带来了冲击，但对于真壳来说，这种冲击是短期的。投资者正好可以在壳资源概念股中，逢低买进那些真壳公司。而对于那些“假壳”公司，也可以进行跟踪追击。比如，按规定，上市公司及控股股东或实际控制人近三年存在违法违规行为或在近一年内被交易所公开谴责的公司，不能再卖壳了。但如果三年或一年期限将满呢？这些公司是不是又可以卖壳了呢？如此趁机逢低买进，是不是也可以分享将来成为真壳公司的收益了呢？当然，在这个问题上，还需要回避有退市风险的公司，避免捉鸡不成反蚀米。

　　(作者简介：皮海洲，著名财经评论家，独立财经撰稿人，专栏作家，财经名博博主)

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