明曜投资谈一汽：欺骗市场的行为 终将会得到严惩

　　《不守住证券市场制度底线，我们还能相信什么？》

　　——明曜投资董事长-曾昭雄

　　2016年6月4日，《一汽轿车大股东一汽股份关于变更承诺事项履行期限的公告》，一石激起千层浪，公众投资者当晚口诛笔伐、群情激昂。作为一汽轿车中小股东，作为中国证券市场一个普通的资产管理人，面对这一简单到不能再简单的公告，面对大型央企及上市公司董事们公然挑战证券市场诚信底线，我们彻夜难眠。在意识到可能承担极大风险和压力的情况下，我们终于2016年6月5日凌晨发出了《致一汽轿车投资者公开信》，踏入了可能漫长艰辛的维权之路。

　　我们是一个靠着自身努力，伴随中国资本市场发展而成长的中型私募，受制于单个组合的规模，我们和很多中小投资者一样未能进入一汽轿车前十大流通股之列，但这并不代表一汽股份公然背弃承诺对我们及广大中小投资者的伤害不深，并不代表我们不应该挺身而出去维护委托人的权利。更为重要的是，诚实守信、契约精神、保护中小投资者合法利益是中国证券市场的基本秩序、制度基石，我们不单单是要维护一个上市公司中小股东的基本权利，更希望以一己之微力，籍此呼吁维护中国证券市场的基本秩序、守住诚信的底线。对于假借制度的强大力量，我们可能是螳螂挡车。

　　但我们坚信在一个公开、公平、公正的资本市场上，任何虚假陈述、蓄意隐瞒，以至于欺骗市场的行为，终将会得到严惩。因为，在中国艰难成长的资本市场上，假如一个人没有遵守五年的不可撤销承诺，我们又凭什么相信他会遵守未来三年的承诺；假如一个大型央企所作出的不可撤销的承诺都能说变就变，我们中小投资者还能够相信什么？

　　我们曾经作出的努力

　　我们诧异事情为什么非要发展到这一步？为了避免这一天的到来，我们曾经以私下、友好、谦卑的方式多次提请一汽股份遵守承诺。我们认为一个理性的、负责任的上市公司大股东，应该会重视我们的善意和努力，继续守住底线、履行承诺。今天我们不得不披露我们曾经的努力：

　　2015年4月，鉴于一汽股份对一汽夏利作出的关于解决同业竞争补充承诺临近到期，我们发函至上市公司一汽轿车，提请将我们的意见转交给控股股东一汽股份，告诫其将在2016年6月28日到期的对一汽轿车、一汽夏利的承诺不同于对一汽夏利的单一承诺，是负有赔偿责任的不可撤销的郑重承诺。

　　鉴于一汽集团出现重大人事变动，且业绩差强人意，为了进一步提醒新任管理层，我们在2015年年度股东大会上投了反对票，我们知道是不可能改变结果的，但我们希望籍此让董事会、大股东、监管机构听到中小股东的声音。

　　2016年5月，鉴于一汽股份对一汽轿车、一汽夏利作出的不可撤销承诺临近到期，我们再次电话沟通及发函至上市公司一汽轿车，提请将其我们的意见转交给一汽股份及实际控制人国务院国资委，也一直未获任何回复。而最终等到的是6月4日大股东对其承诺的单方面延期要求。

　　央企承诺应一诺千金

　　作为国务院国资委批准的中国一汽整体重组改制的组成部分，一汽股份在向中国一汽收购一汽轿车53.03%股份的过程中，向一汽轿车作出如下不可撤销承诺并记录在《收购公告书》中：一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题；如一汽股份违反上述承诺，将承担由此给一汽轿车造成的全部损失；本承诺函在一汽轿车合法有效存续、且一汽股份作为一汽轿车控股股东期间持续有效。该承诺期限日期为2016年6月28日。

　　2012年2月14日公告的收购报告书中披露，2011年5月16日，国务院国资委出具了《关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》(国资改革[2011]406号)，批准中国一汽整体重组改制方案；2011年6月16日，国务院国资委出具了《关于中国第一汽车集团公司整体重组改制并上市项目资产评估结果核准的批复》(国资产权[2011]513号)；2011年6月24日，国务院国资委出具了《关于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2011]579号)，批准一汽股份国有股权管理方案，一汽股份成立后，中国一汽所持有的86，298.3689 万股一汽轿车股份持有人相应变更为一汽股份；2011年6月27日，国务院国资委出具了《关于设立中国第一汽车股份有限公司的批复》(国资改革[2011]586 号)，批准中国一汽联合一汽资产公司共同发起设立一汽股份。

　　鉴于此，我们认为一汽股份向一汽轿车作出的不可撤销的承诺，是国务院国资委批准的一汽集团整体重组改制的组成部分，是对公众投资者郑重作出的公开承诺，是不同于其他模糊用词(“力争”、“左右”等词汇)的承诺，是明确了承诺事项和承诺期限的承诺，一汽股份的管理团队有义务继续履行该承诺，没有单方面提议改变其承诺的权利，更不应臆图利用上市公司一汽轿车股东大会的决议程序，逃避其按期履行其承诺的义务，并为其单方面毁约的行为披上合规的外衣，迫使那些即使不同意其延期要求的投资者只能接受承担损失的事实。一汽股份提议承诺期限再延迟三年的要求，已经实际上构成对其原承诺的单方面毁约，也构成对一汽轿车股价的严重影响，更严重损害了公众投资者对于一汽轿车实际控制人国务院国资委、控股股东一汽股份及管理层的信任。

　　我们深知投资股市自主决策，风险自担。作为一个负责任的资产管理人，我们也深知自身负有尽职履责的信托责任。作为中国资本市场的普通参与者，我们相信维护中小投资者利益是中国股市稳定健康发展的根本所在。试想一汽股份这份蕴含着国务院国资委权威和信誉的公开承诺，可以被一汽股份以几个似是而非的理由肆意变更，这恐将对整个中国资本市场乃至中国社会的诚信体系产生巨大的负面影响。

　　延期理由不能接受

　　我们一汽股份解决同业竞争的承诺已连续4年写入一汽轿车2012年至2015年报，2015年年报中披露该承诺履行情况为“按照承诺履行中”。正是每次“按照承诺履行中”的公告都进一步坚定了中小投资者投资一汽轿车并继续持有的信心。一汽轿车2015年年报披露时间为2016年4月1日，没有任何迹象表明公开承诺需要延期，而一汽股份推出变更承诺事项履行期限的议案公告日为2016年6月4日，在短短两个月左右的时间里一汽股份对于该承诺采取了截然不同的态度，这让公众投资者如何接受？

　　同时，一汽股份提出的变更承诺事项履行期限的议案里面，只有延迟三年作为过渡期的表述，没有任何推进承诺履行的措施和方案，这让公众投资者如何审议？

　　对于一汽股份要求延期的三个理由：一是由于宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，公司在内部经营也承受着压力。我们认为从历史经验来看，解决同业竞争，不仅是中国资本市场规范和监管机关的要求，对一汽股份也是利大于弊的。上汽集团与东风集团分别在上交所和港交所整体上市，并双双超越一汽集团坐上中国汽车行业的头两把交椅。一汽轿车经营承压，正是给予了一汽股份解决同业竞争问题的契机。

　　二是自2015年以来，证券市场发生大的波动，难以把握资本运作的时间窗口。我们认为2015年以来的市场波动，正好给一汽股份提供了宽幅的价格选择。一汽股份单纯以缺乏资本运作时间窗口为由，是站不住脚的。

　　三是公司内部管理层在2015年也出现重大变化。我们认为一汽股份解决同业竞争的承诺是经过国务院国资委批准、由一汽股份向公众投资者郑重作出的公开承诺，而非某一个人或某一个领导班子的私下行为，新的管理团队更容易轻装上阵，打破原有利益链条，履行解决同业竞争的承诺。

　　现阶段征集投票权的基本诉求

　　面对这种艰难局面，我们不反对任何股东卖出股票、用脚投票。但假如你在6月20日收市后仍然持有一汽轿车股票，请用实际行动行使自己的权力，捍卫自己的利益：

　　我们恳请其他公众股东，尤其是掌握大量投票权的机构投资者和证金公司，积极参与股东大会投票，行使自身的股东权利，对承诺延期的议案投出反对票，维护自身的合法权益及证券市场的诚实信用。

　　我们将对2016年6月27日召开的一汽轿车股东大会的议案1、2、3、4、5、6、7、8、12投反对票，对议案9、10、11(我们理解这些议案是响应监管部门要求对治理结构的完善)投赞成票，这一投票方案供各位公众股东参考。

　　我们将按照公开信的计划征集中小股东投票权，按上述方案投票。事实上，今天我们已经收获了很多中小股东的初步支持。由于没有太多先例可循，且一汽轿车也并未如运作更为规范的公司那样公告了征集投票权的实施细则，且有效股份计算时点(6月20日股市收市)距离股东大会召开日时间很短，我们充分认识到进一步推进征集投票权之困难。可是，不管如何困难，我们将会同证券律师努力达成目标。再次邀请计划或者可能在6月20日收市后继续持股的投资者以及有维权经验的证券律师加入我们的行列。

　　根据我们的测算，2013-2015年一汽轿车单车营销费用在10500到13500元区间波动，相比长安汽车、长城汽车等业内公司2500到4000元的单车营销费用水平，高出了一个数量级。连续花费巨额营销费用的结果却是汽车越卖越少、收入持续下降、利润大幅下降以致亏损，我们以为这与同业竞争的存在是有某种程度上的关联的，对上市公司及公众投资者的利益是有负面影响的。我们认为解决同业竞争、实现整体上市对一汽轿车、一汽股份的长期发展均是有利的。但是，五年过去了，一汽股份却在“按照承诺履行中”的公告之中给出了没有任何实质内容的延期三年要求，这让我们如何相信呢？

　　我们在此再次郑重呼吁和期望一汽股份作为大型央企，能够切实尊重和履行自己向公众投资者公开做出的不可撤销承诺，践行习总书记“三严三实、四个全面”的要求，守住证券市场诚实信用的底线。