曹中铭：上市公司高溢价收购须高业绩补偿才公平

　　日前，康恩贝发布公告称，根据公司在互联网眼健康及护理产品的业务布局和发展需要，公司拟出资2.9亿元以“股权受让+增资”方式取得上海可得网络科技有限公司20%的股权。康恩贝的收购在当前的市场中很平常，本不值得大惊小怪。不过，其超溢价收购却不能不引起市场的关注。

　　康恩贝以2.9亿元的巨资获得可得网络20%的股权，意味着可得网络的估值为14.50亿元。公告显示，截至今年8月份，可得网络的净资产仅仅只有1675万元，表明此次股权溢价超过85倍。值得注意的是，标的公司截至8月净利润仅328万元，其业绩显然无法支撑如此高的溢价。

　　虽然康恩贝表示收购是出于“业务布局与发展”的需要，但以超过85倍的高溢价收购是否物有所值显然要打一个大大的问号。更何况，康恩贝收购后，能否真正提升上市公司的业绩水平，至少在目前看来是令人怀疑的。如果上市公司巨资收购而来的可得网络最终又变成了包袱，或者说会拖累上市公司的业绩，这笔买卖无疑更不划算。

　　其实，康恩贝的高溢价收购在上市公司并购重组中并不鲜见，也成为市场上一道“刺眼”的风景。如去年9月份，百润股份披露了收购大股东公司的公告，收购金额高达55.63亿元，溢价达21倍受；去年7月份，大东南发布定增预案，拟以发行股份+现金的方式收购游唐网络100%股权，收购溢价高达23倍。不仅如此，某些上市公司欲收购的标的资产，有的竟然还处于亏损状态，但也频频受到上市公司的“青睐”。当然，收购亏损资产，其溢价率无形中会更高。

　　并购重组是资本市场永恒的主题，也频频遭到市场的投机炒作。作为投资者，其实也非常希望买入股票后，上市公司能启动重大资产重组。因此，即使是上市公司收购的是劣质资产，投资者基本上也不会投票反对。毕竟，并购重组的背后，往往是股价遭爆炒，投资者可从中获取利益。

　　但上市公司的高溢价收购行为，却常常会损害上市公司与广大中小股东的利益，也常常出现上市公司向大股东、关联人等实施利益输送的现象，这些显然是市场所不容的。但在门槛已大幅降低的背景下，上市公司对于并购重组拥有一定的自主权，像现金收购等无须监管部门的审核，客观上为利益输送等打开了“绿色通道”。比如像康恩贝的收购行为，即使个中存在利益输送现象，在召开股东大会进行表决时，大股东也能凭借其“一股独大”的地位让方案顺利过关。

　　高溢价收购的背后必须有高业绩补偿的承诺，如此才显公平，但康恩贝收购的可得网络显然无法做到这一点，那么康恩贝的高投入与低产出或提前“被注定”。如此将影响到全体股东的利益。

　　前不久，中国证监会公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》。《修订汇编》规定，如果借壳上市标的资产实际盈利数不足预测数的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。笔者以为，该规定可放宽至所有并购重组中。笔者建议，上市公司并购重组过程中应尽量减少以现金支付的方式收购资产，主要采用以发行股份的方式。而且，只要上市公司收购进来的资产，资产出售方都必须作出业绩承诺。如果业绩承诺不达标的，也应像借壳上市一样，由资产出售方以所持有的股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，才可实施现金补偿。如此，高溢价收购中的弊端可全部根除，也有利于维护上市公司与全体股东的利益。