阿里巴巴或与马云有潜在利益冲突？

　　阿里巴巴IPO正在进行时，已有不少投资者急于参与这一可能是史上最大规模的IPO。不过，据路透新闻社报道，阿里巴巴招股说明书存在着需要警惕的风险暗示：公司领导人、董事会主席马云可能和公司潜在利益冲突，且公司复杂的架构可能是长期存在问题。

　　此外，《华尔街日报》质疑，阿里巴巴通过VIE绕开中国政府禁止外资拥有境内互联网资产的规定存在风险。称如果未来中国监管政策生变，投资者或面临股票被判一文不值的风险。此外，阿里巴巴招股说明书中，支付宝业务、电商平台独立数据以及物流建设等关键数据缺失。

　　路透新闻社称，就阿里巴巴潜在利益冲突的问题，公司拒绝发表除招股说明书以外的评论。近期有媒体报道阿里巴巴拟回购支付宝股份、马云有意回避支付宝，阿里巴巴对此也拒绝置评。

　　支付宝问题再度成焦点

　　实际上，在多家创始人控制的互联网科技公司中，例如Facebook和LinkedIn招股说明书中，都有潜在利益冲突的风险提示。但是马云对投资合伙人的第三方公司进行大量投资，使得阿里巴巴这一风险提示格外引人关注。

　　一个热点问题是支付宝。4年前，阿里巴巴将支付宝资产转移至一家马云控股的新公司，阿里巴巴高层持有该公司的多数股权。当时，阿里巴巴的投资者股东雅虎和软银等反对分拆，但马云表示，此举是为了遵守央行相关规定。

　　2011年，阿里巴巴、雅虎和软银就支付宝问题达成协议。但之后Greenlight资产管理公司对冲基金(行情 专区)经理 David Einhorn仍决定清空所持的雅虎股票。原因是他认为这些公司之间互相“指手画脚”。

　　支付宝现在也是阿里巴巴IPO的焦点，它属于阿里巴巴姊妹公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司。该公司虽然掌握阿里巴巴业务核心，但因不归属于阿里巴巴，预计也不会成为此次IPO的实体组成。投资者存在如何解决支付宝和阿里巴巴管理层利益冲突的忧虑。

　　投资倾向存潜在冲突

　　除了支付宝，分析师和律师认为，马云和阿里巴巴的关联交易以及“可变利益实体”也值得关注。由于阿里巴巴通过VIE(可变利益实体)进行业务经营，可以通过离岸实体接受外国投资人的钱，这可能带来董事会成员间的利益冲突。

　　招股说明书中，阿里巴巴表示，“一些人在担任可变权益实体的董事和执行官的同时，还担任我们的公司董事，这种双重身份可能会导致利益冲突，此外，同时作为可变权益实体股东和我们的公司股东，这种双重身份也可能导致利益冲突。”

　　招股书披露，马云通过多个实体成为云峰基金的普通合伙人，并拥有云峰基金40%权益。云峰基金是一个慈善资金，同时也是一个投资基金。马云持有该基金40%的权益。4月28日消息，阿里巴巴和云锋基金以12.2亿美元入股优酷土豆，阿里巴巴持股比例为16.5%，云锋基金持股比例为2%。

　　乔治城大学金融学教授 Jim Angel分析称，“这里存在复杂的可变利益实体、有限股东投票权。阿里巴巴的IPO仍有很多疑问，但无疑其是一个大型的电商公司。”另有一位跨国律所工作人员对路透新闻社称，“阿里巴巴有类似交易(关联交易)的潜在倾向，导致公司在处理这些冲突时显得很随意。这相当于公司里有一个高层可能会从公司转移 60亿美元，投资他控制的公司。”

　　此外，《华尔街日报》质疑，阿里巴巴通过VIE绕开中国政府禁止外资拥有境内互联网资产的规定存在风险。称如果未来中国监管政策生变，投资者或面临股票被判一文不值的风险。

　　增补董事会存不确定性

　　2004年主导GOOGLE上市的 Lise Buyer却认为，只要马云仍持有阿里巴巴相当重要的股权，(关联交易)就不会是一个问题。

　　不过，Buyer很关心阿里巴巴董事会增员一事，她建议投资者等到阿里上市前新董事被任命以后再行动。根据规划，IPO后董事会成员将增加至9名。如何增补也是投资者关心的一大问题。据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的投票协议，软银和雅虎要赞同阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。当软银的持股比例在15% 以上时，软银有权提名一名董事。

　　在阿里巴巴上市路上，其合伙人制度始终是一大掣肘。此前，马云坚持以合伙人制度管理公司，与香港上市“同股同权”制度相悖，最终也成为阿里巴巴赴美上市的直接原因。

　　在招股说明书中，阿里巴巴介绍了公司的28位合伙人，其中22人为阿里巴巴集团的管理人士，另外6人为关联公司的经理。这种制度被阿里巴巴命名为“湖畔合伙人”，正是取自马云与其他创始人创立阿里巴巴的地方“湖畔花园”。

　　详细经营策略有待补充

　　《华尔街日报》报道，仍有不少投资者认为，其招股说明书尚有未能解答的几个疑问。除了上述支付宝、组织架构等问题外，该报称投资者的疑问还有：为阿里提供大部分收入的电子商务平台的商户详情、最近一系列价格昂贵的收购背后的长期策略、改善为中国消费者提供包装的计划。

　　此外，Forrester分析师对《华尔街日报》分析称，“我认为阿里巴巴仍需要填补一些漏洞。西方投资者对中国公司具体运行模式存在疑问，他们希望知道阿里巴巴具体财报数字和细节。”

　　4月阿里巴巴估值达1090亿美元，最高估值或达2500亿美元。知情人士向《华尔街日报》透露，在上市前，预计在夏天末，阿里巴巴将举行一系列路演。此外，该公司仍有可能修改照顾说明书。